深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

      独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的

                             独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公
司独立董事规则》等法律法规及、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审查相关文件资料后，现
就公司第三届董事会第六次会议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
    公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司整
体经营情况及公司所处的发展阶段，制定了 2021 年度利润分配方案。公司 2021
年度利润分配方案决策程序合法，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交
易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展
规划的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意将该利润分配方案提
交公司股东大会审议。

    二、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务执业资格
和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的
工作需要。在往期审计工作中，派驻的审计团队严谨敬业，审计工作经验丰富，
熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果。
    因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
    公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度是依据公司所处行业、参照同
等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于建立完善的激
励和约束机制，提升公司经营效益和管理水平，符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，并同意
将本事项提交股东大会审议。

    四、《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
    公司本次对外担保预计额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生
产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性；所列额度
内的被担保人均为公司纳入合并报表范围的全资子公司或非全资控股子公司，公
司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是
中小投资者利益的情形。
    因此，我们一致同意公司关于 2022 年度对外担保额度预计的事项，并同意
将上述事项提交公司股东大会审议。

    五、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是以保障经营性收支为前提，
在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，不会影响公司日常资金使用及业
务开展需要，有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用不超过 150,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金
管理。

    六、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置
募集资金购买用于投资安全性高、流动性好、低风险或保本型的理财产品或存款
类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内
容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
    因此，我们同意在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最
高不超过人民币 3.5 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于投资安全性高、流动性好、低风险或保本型的理财产品或存款类产品（包括但
不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自董事
会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金
可以循环滚动使用，前述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元
（含本数）。

    七、《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议

案》
    公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《规范运作》相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    八、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
       1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2022 年 4
月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
     综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 27 日，并以
授予价格 16.00 元/股向符合条件的 1 名激励对象授予 2.5 万股限制性股票。

    九、《关于关联交易事项的议案》
     公司对过往 12 个月历史交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进
行的补充确认；上述关联交易系公司发展规划日常经营需要产生，交易价格均按
照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。过往 12 个月历史交易中
未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响。
     本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，公司与关联方所发
生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。关联董事钱纯亘先生在审议该事项时进行了回避表
决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
     因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。


    （以下无正文）



                           深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事：

                                                章顺文、刘登明、李学金

                                                       2022 年 4 月 27 日