证券代码：688575             证券简称：亚辉龙             公告编号：2022-038




              深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                       关于关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
  相关关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议
  补充确认关联交易系对历史交易的补充确认，不存在影响公司持续经营能力、损益
及资产状况的情形。
  本次投资事项为可转债性质的投资，公司董事会授权公司管理层根据公司战略发展
需要选择是否对昭蓝生物实施转股。是否转股及转股金额以最终公司实施情况为准。
  相关关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

    一、关联交易概述

    深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市
昭蓝生物科技有限公司（以下简称“昭蓝生物”）及昭蓝生物股东于近日签署了《投资
协议》，根据《投资协议》的约定，公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高
级管理人员，同时，公司自《投资协议》生效之日起三个月内可选择将已支付昭蓝生物
的全部或部分可转债款项以 1 元/注册资本的转股价格进行转股。
    鉴于上述情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）相关规定，因公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员，昭
蓝生物构成本公司关联方。基于审慎考虑，现对本公司与昭蓝生物过往 12 个月的历史
关联交易予以补充确认，同时对债转股事项进行授权。
    2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于关联交


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易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决，公司独立董事就该事项发表了独立
意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方及投资标的情况介绍

    公司名称：深圳市昭蓝生物科技有限公司
    成立时间：2016 年 6 月 22 日
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：500 万元
    法定代表人：何雨禧
    注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 2 号安博科技宝龙厂区 2 号厂
房 603-25
    主营业务：医疗器械质控品的开发、生产、销售
    股东构成：

        出资姓名/名称              认缴出资额（万元）            出资比例

             何林                                255.00                      51%

            陈中姣                               120.00                      24%

            姚逸宇                                75.00                      15%

            何雨禧                                25.00                       5%

深圳市科路仕医疗器械有限公司                      25.00                       5%

             合计                                500.00                     100%

    （注：深圳市科路仕医疗器械有限公司为公司全资子公司）
    关联关系：根据《公司法》、《上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因
公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物的高级管理人员，故昭蓝生物与公司构
成关联关系。除前述情况外，无其他关联关系的情形。
    财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的总资产为 2,059.75 万元、净资产为-1,115.02
万元，2021 年度的营业收入 0 万元、净利润为-874.41 万元。(以上数据未经审计)

    三、过往 12 个月历史关联交易情况




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    过往 12 个月，本公司向昭蓝生物提供劳务金额 227.27 万元、向昭蓝生物销售商品
金额 379.30 万元，向昭蓝生物支付采购商品货款金额 432.84 万元，向昭蓝生物可转债
投资金额 1,750.00 万元（未含未选择转股所产生的利息，利率按单利年化 8%计算）。

    四、协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体
    甲方：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
    乙方：深圳市昭蓝生物科技有限公司
    丙方 1：何林
    丙方 2：姚逸宇
    丙方 3：陈中姣
    丙方 4：何雨禧
    以上甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”，以下所称“丙方”包括何林、
姚逸宇、陈中姣、何雨禧四名个人的任何一方。
    （二）主要内容和履约安排
    1、各方确认，甲方以不超过 1,750 万元向乙方支付可转债金额，截至协议签署日，
甲方已支付乙方可转债金额 1,750 万元。
    2、各方同意甲方自本协议生效之日起委派钱纯亘到乙方担任副总经理，乙方、丙
方应当配合履行乙方内部任命程序。
    3、自本协议签署生效之日起 3 个月内，甲方决定是否进行债转股并以书面形式告
知乙、丙各方。如果甲方确定进行全部或部分转股的，乙、丙各方同意由甲方及/或其
指定的子公司以 1 元/注册资本的价格进行转股。乙方、丙方应积极配合签署转股所需
的增资协议及与转股增资相关的所有文件，及办理完成相应的工商登记手续。
    4、甲方及/或其子公司选择转股的，乙方其他股东同意放弃同比例增资；
    5、协议生效：本协议在各方正式签署或盖章并经甲方内部审议程序通过后即生效。

    五、交易的定价情况

    本次交易定价与昭蓝生物现有股东过往取得昭蓝生物出资份额成本一致，每 1 元注
册资本以 1 元价格进行转股，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


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    六、关联交易的必要性及对公司的影响

    公司对过往 12 个月历史交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的补
充确认，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，不会损害上市公司或
中小股东的利益。
    昭蓝生物是一家专注于医疗器械质控品开发、生产、销售的初创公司，目前已拥有
一支二十余人具备质控品自主研发实力的技术团队，并取得 15 个质控品相关医疗器械
注册证。本次对外投资事项有助于拓展公司在医疗器械质控品领域的产业布局，相关产
品与公司现有业务具备协同效应，可提升公司综合竞争能力。本次投资不会影响现有主
营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次对外投
资定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。公司对前述投资事项授权公司管理层根据公司战略发展需要，选择是否对昭
蓝生物实施转股。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
关联交易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决，其他董事一致同意该议案，
独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上
市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事的独立意见
    公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项
予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见：
    公司对过往 12 个月历史交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的补
充确认；上述关联交易系公司发展规划日常经营需要产生，交易价格均按照公平、公正、
合理的原则，依据市场公允价格确定。过往 12 个月历史交易中未发现存在损害公司和
股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司
独立性产生影响。
    本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，公司与关联方所发生的关联
交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东


                                      4
的合法权益。关联董事钱纯亘先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召
开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述关联
交易事项。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于关联交易
事项的议案》。监事会认为公司对过往 12 个月历史交易的确认系公司依据相关规则，
出于审慎考虑进行的补充确认，过往 12 个月历史交易中未发现存在损害公司和股东利
益的情形；本次对外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及
表决程序合法合规，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    八、中介机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司对过往 12 个月历史关联交易的确认系公司依据相关
规则，出于审慎考虑进行的补充确认，未损害上市公司或中小股东的利益；公司本次对
外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的
独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程
序符合相关法律法规及公司章程的规定。
    综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    特此公告。


                                             深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2022 年 4 月 29 日




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