中信证券股份有限公司
              关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                        关联交易事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚辉龙生
物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对亚辉龙关联交易事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司与深圳市昭蓝生物科技有限公司（以下简称“昭蓝生物”）及其股东于近日签署
了《投资协议》。根据《投资协议》的约定，公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭
蓝生物高级管理人员，同时，公司自《投资协议》生效之日起三个月内可选择将已支付
昭蓝生物的全部或部分可转债款项以 1 元/注册资本的转股价格进行转股。

    鉴于上述情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，因公司董
事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员，昭蓝公司构成公司关联方。基
于审慎考虑，现对公司与昭蓝生物过往 12 个月的历史关联交易予以补充确认，同时对
债转股事项进行授权。

    二、关联方暨投资标的情况介绍

    （一）关联人的基本情况

    1、关联人名称：深圳市昭蓝生物科技有限公司

    2、成立时间：2016 年 6 月 22 日

    3、注册资本：500 万元


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    4、法定代表人：何雨禧

    5、注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 2 号安博科技宝龙厂区 2
号厂房 603-25

    6、主营业务：医疗器械质控品的开发、生产、销售

    7、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，昭蓝生物的总资产为 2,059.75 万元、
净资产为-1,115.02 万元，2021 年度的净利润为-874.41 万元。以上数据未经审计。

    8、股东构成：

          出资姓名/名称                认缴出资额（万元）         出资比例
                 何林                        255.00                51.00%
                陈中姣                       120.00                24.00%
                姚逸宇                       75.00                 15.00%
                何雨禧                       25.00                  5.00%
   深圳市科路仕医疗器械有限公司              25.00                  5.00%
                 合计                        500.00                100.00%

    （二）与上市公司的关联关系

    根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因公司
董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物的高级管理人员，故昭蓝生物与公司构成关
联关系。除前述情况外，无其他关联关系。

    三、过往 12 个月历史关联交易情况

    过往 12 个月，公司向昭蓝生物提供劳务金额 227.27 万元、向昭蓝生物销售商品金
额 379.30 万元，向昭蓝生物支付采购商品货款金额 432.84 万元，向昭蓝生物可转债投
资金额 1,750.00 万元（未含未选择转股所产生的利息，利率按单利年化 8%计算）。

    四、协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    甲方：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司


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    乙方：深圳市昭蓝生物科技有限公司

    丙方 1：何林

    丙方 2：姚逸宇

    丙方 3：陈中姣

    丙方 4：何雨禧

    以上甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”， 以下所称“丙方”包括何林、姚
逸宇、陈中姣、何雨禧四名个人的任何一方。

    （二）主要内容和履约安排

    1、各方确认，甲方以不超过 1,750 万元向乙方支付可转债金额，截至协议签署日，
甲方已支付乙方可转债金额 1,750 万元。

    2、各方同意甲方自本协议生效之日起委派钱纯亘到乙方担任副总经理，乙方、丙
方应当配合履行乙方内部任命程序。

    3、自本协议签署生效之日起 3 个月内，甲方决定是否进行债转股并以书面形式告
知乙、丙各方。如果甲方确定进行全部或部分转股的，乙、丙各方同意由甲方及/或其
指定的子公司以 1 元/注册资本的价格进行转股。乙方、丙方应积极配合签署转股所需
的增资协议及与转股增资相关的所有文件，及办理完成相应的工商登记手续。

    4、甲方及/或其子公司选择转股的，乙方其他股东同意放弃同比例增资；

    5、协议生效：本协议在各方正式签署或盖章并经甲方内部审议程序通过后即生效。

    五、交易的定价情况

    本次交易定价与昭蓝生物现有股东过往取得昭蓝生物出资份额成本一致，每 1 元注
册资本以 1 元价格进行转股，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、关联交易的必要性及对公司的影响

    公司对过往 12 个月历史关联交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行


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的补充确认，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，不会损害上市公
司或中小股东的利益。

    昭蓝生物是一家专注于医疗器械质控品开发、生产、销售的初创公司，目前已拥有
一支十余人具备质控品自主研发实力的研发团队，并取得 15 个质控品相关医疗器械注
册证。本次对外投资事项有助于拓展公司在医疗器械质控品领域的产业布局，相关产品
与公司现有业务具备协同效应，可提升公司综合竞争能力。

    本次投资不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，同时，本次对外投资定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对前述投资事项授权公司管理层根据公司
战略发展需要，选择是否对昭蓝实施转股。

    七、关联交易履行的审议程序

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于关联交易事项的议案》，关联董事钱纯亘先生已回避表决。公司独立
董事就该事项发表了独立意见。

    本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标
准，无需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司对过往 12 个月历史关联交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行
的补充确认，未损害上市公司或中小股东的利益；公司本次对外投资暨关联交易事项交
易价格公允、合理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表
决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易
事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公
司章程的规定。

    综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。


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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关
联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                      孙炎林                    王栋




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2022 年   月   日




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