中信证券股份有限公司
           关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
 控股子公司增资扩股及少数股东转让部分股权暨关联交易
                              的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚辉
龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对亚辉龙控股子公司增资扩股及少数股东转
让部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”或“标的公司”）为
亚辉龙控股子公司。为扩充资本规模及支持其经营发展，同时建立经营管理团队、
核心骨干与公司利益共享、风险共担的机制，促进员工与企业共同成长和发展，
卓润生物拟增资并引入员工跟投平台，同时少数股东苏正常及姚逸宇拟转让持有
的卓润生物共计 13.2118%的股权。

    目前正在筹备设立的海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
最终工商设立为准，以下简称“启德康华”）、海南益德康华投资合伙企业（有
限合伙）（暂定名，以最终工商设立为准，以下简称“益德康华”）作为两个员
工跟投平台参与本次交易。其中，启德康华拟以人民币 442.0575 万元受让苏正
常持有的卓润生物 17.6823 万元注册资本；益德康华拟以人民币 843.3575 万元受
让苏正常持有的卓润生物 33.7343 万元注册资本，以人民币 300.0000 万元受让姚
逸宇持有的卓润生物 12.0000 万元注册资本。益德康华拟以人民币 2,985.0150 万
元认购卓润生物新增注册资本人民币 119.4006 万元。本次交易完成后，启德康

                                     1
华、益德康华分别持有卓润生物 2.9500%、27.5500%股权，卓润生物的注册资本
由 人 民 币 480 万 元 增 加 至 人 民 币 599.4006 万 元 ， 公 司 通 过 全 资 子 公 司
HONGKONG DIAGCHALLEN BIOTECH LIMITED 持有卓润生物的股权比例由
62.5%下降至 50.05%，卓润生物仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生
变化。

    本次交易前后卓润生物股东情况如下：

                          投资前股权结构                     投资后股权结构
    股东姓名
                    认缴出资额       持股比例           认缴出资额     持股比例
      /名称
                    （万元）           （%）            （万元）         （%）
  HONGKONG
 DIAGCHALLEN
                        300.0000           62.5000         300.0000           50.0500
    BIOTECH
    LIMITED
     苏正常              84.9120           17.6900          33.4954            5.5881
     胡建清              47.8080               9.9600       47.8080            7.9760
     姚逸宇              47.2800               9.8500       35.2800            5.8859
 海南启德康华投
 资合伙企业（有               —                  —        17.6823            2.9500
     限合伙）
 海南益德康华投
 资合伙企业（有               —                  —       165.1349           27.5500
     限合伙）
      合计              480.0000        100.0000           599.4006       100.0000

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规和公司章程的相关规定，因员工跟投平台启德康华的合伙人存在公司
董事、监事及高级管理人员，为公司关联方，故本次启德康华向卓润生物投资事
宜构成关联交易。

    根据《上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会
第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，
本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    董事会授权公司经营管理层相关人士决策并办理与本次交易相关的一切事
宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记、应公司经营发展需
要在保持上市公司直接或间接持有卓润生物权益比例不变的前提下批准卓润生

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物股权架构调整方案等。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关
事项全部办理完毕止。

       二、交易对方基本情况

       （一）海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）

    启德康华为公司董事、监事、高级管理人员拟共同成立的跟投平台。

    启德康华合伙人：公司副董事长兼总经理宋永波先生、董事兼副总经理钱纯
亘先生、副总经理肖育劲先生、董事会秘书兼财务总监庞世洪先生、监事叶小慧
女士、监事王慧翀女士、监事阳文雅女士。

    关联关系：启德康华的合伙人均为公司董监高人员，启德康华属于公司关联
方。

       （二）海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）

    益德康华为公司员工拟共同成立的跟投平台，其合伙人包括卓润生物的管理
团队、研发人员及其他骨干人员，以及公司的核心骨干人员，其中不包括公司董
事、监事、高级管理人员。

       三、标的公司的基本情况

       （一）标的公司基本情况

    1．企业名称：深圳市卓润生物科技有限公司

    2．注册资本：480 万元人民币

    3．企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    4．法定代表人：何凡

    5．成立时间：2019 年 5 月 23 日

    6．注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 50 号金信诺 1 号厂
房 301

    7．经营范围：主要从事体外诊断产品的研发、生产与销售

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    8．股东及持股比例：

                                                   认缴出资额             股权
   序号                  股东姓名/名称
                                                     （万元）             比例
               HONGKONG DIAGCHALLEN
       1                                               300.0000               62.50%
                  BIOTECH LIMITED
       2                    苏正常                        84.9120             17.69%
       3                    胡建清                        47.8080                9.96%
       4                    姚逸宇                        47.2800                9.85%
                          合计                         480.0000                  100%

       （二）原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资方案
中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买
权。

       （三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。

       （四）主要财务指标

                                                                    单位：人民币万元
                                                                    2022 年 6 月 30 日
                 项目                    2021 年 12 月 31 日
                                                                      （未经审计）
               资产总额                              2,127.21                    4,568.03
               负债总额                              4,869.46                    8,027.65
               资产净额                              -2,742.25                   -3,459.62
                                                                     2022 年上半年
                 项目                         2021 年度
                                                                     （未经审计）
               营业收入                                   53.19                    191.19
                净利润                               -2,142.50                   -1,635.26

       四、本次交易的定价情况

    为进行本次交易，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（具有证券
期货资质）对卓润生物股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（浙联
评报字[2022]第 437 号）。经评估，卓润生物于评估基准日 2022 年 6 月 30 日的
股东全部权益账面价值为-3,459.62 万元，评估值为 11,700.00 万元，评估增值

                                          4
15,159.62 万元。

    参考上述经评估的股东权益价值，经各方协商一致协商确定以标的公司投资
前 100%的股权价值为 12,000 万元实施本次交易，本次增资及股权转让的价格定
为 25 元/1 元注册资本。

    本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、本次交易相关协议的主要内容和履约安排

    （一）股权转让事项

    1、协议各方：姚逸宇、苏正常（转让方）；启德康华、益德康华（受让方）；
卓润生物（标的公司）；

    2、交易内容：启德康华以人民币 442.0575 万元受让苏正常持有的卓润生物
17.6823 万元注册资本；益德康华以人民币 843.3575 万元受让苏正常持有的卓润
生物 33.7343 万元注册资本，以人民币 300.0000 万元受让姚逸宇持有的卓润生物
12.0000 万元注册资本，价款合计 1,585.4150 万元；

    3、支付方式：现金支付；

    4、协议生效：协议经各方（或其授权代表）盖章或签署后生效。

    （二）增资事项

    1、协议各方：益德康华（甲方/投资方）；卓润生物（乙方/标的公司）；
HONGKONG DIAGCHALLEN BIOTECH LIMITED、苏正常、胡建清、姚逸宇、
启德康华（标的公司其他股东）

    2、交易内容：益德康华认购卓润生物新增注册资本 119.4006 万元，认购价
款为 2,985.0150 万元，溢价部分 2,865.6144 万元计入资本公积；

    3、支付方式：现金支付；

    4、其他：各方同意，标的公司可应自身经营发展需要，在不实质影响或减
损甲方、乙方（或其投资方）所持标的公司股权权益的基础上进行股权结构重组，

                                    5
甲方、乙方应采取一切必要的行动予以配合，包括放弃优先认购权或优先购买权
并配合办理工商变更登记手续；

    5、协议生效：协议经各方（或其授权代表）盖章或签署后生效。

    六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

    本次员工跟投平台通过股权转让及增资的形式投资卓润生物，有利于扩充卓
润生物资本规模及支持其经营发展，同时利于卓润生物建立经营管理团队、核心
骨干与公司利益共享、风险共担的机制，促进员工与企业共同成长和发展，符合
公司的长远规划和发展战略。本次交易不会导致公司合并范围发生变化、不会导
致经营成果或财务状况发生重大不利变化，预计将对公司及卓润生物的长远经营
发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 9 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于控
股子公司增资扩股及少数股东转让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事宋永
波、钱纯亘已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本
次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《科创板上
市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，
认为交易事项，有利于公司的长远发展。关联交易定价公允合理，不会影响公司
的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事宋永
波、钱纯亘在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次关联
交易事项。




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    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资扩股及少数股东转让部分
股权暨关联交易事项符合公司的长远规划和发展战略，本次交易定价公允合理，
不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项
已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了
事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审
议。本次事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股及少数股东转让部分股权暨
关联交易事项无异议。




                                  7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限
公司控股子公司增资扩股及少数股东转让部分股权暨关联交易的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：




                   孙炎林                    王栋




                                                    中信证券股份有限公司

                                                        2022 年 9 月 29 日




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