深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

                        关联交易管理制度

                              第一章   总则

第一条   为了更好地规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公
         司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法
         权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
         华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
         创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所
         的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚
         辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
         本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下
         简称“本制度”）。

第二条   公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
         公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不得利
         用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司应当积极通过资产
         重组、整体上市等方式减少关联交易。

         公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

                    第二章    关联人及关联交易认定

第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条   关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：


                直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

                直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

                公司董事、监事或高级管理人员；

                第（一）款、第（二）款、第（三）款所述关联自然人关系

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                密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
                父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
                子女配偶的父母；

                直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

                直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
                管理人员或其他主要负责人；

                由第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接
                或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
                担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
                股子公司除外；

                间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

                中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交
                所”）、公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式
                原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
                倾斜的自然人、法人或其他组织。

                在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实
                施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或
                自然人，视同公司的关联人。

第五条   仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：


                与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部
                门和机构；

                与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应
                商、特许商、经销商或代理商；

                与公司共同控制合营企业的合营者；

                仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的
                企业或个人。

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第六条   公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联
         人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易和日常经营
         范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

                  购买或者出售资产；

                  对外投资（购买银行理财产品的除外）；

                  转让或受让研发项目 ；

                  签订许可使用协议；

                  提供担保；

                  租入或者租出资产；

                  委托或者受托管理资产和业务；

                  赠与或者受赠资产；

                  债权、债务重组；

                  提供财务资助；

                     法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度认
               定的其他交易。

第七条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
         及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第八条   公司应及时按上交所的规定填报或更新公司关联人名单及关联关系
         信息。

                    第四章   关联交易披露及决策程序

第九条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（本制度中均指人民币
         元）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及
         时披露。

         公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上，且占公司最
         近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除
         外），应当经董事会审议并及时披露。

         公司与自然人交易金额在 30 万元以下的关联交易，及公司与关联法

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           人之间的单笔交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一期经
           审计总资产值或市值的 0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外），
           由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该
           由董事会审议通过。

第十条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
           披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

                  公司与关联人发生的交易金额交易（公司提供担保、受赠现
                  金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
                  以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
                  易。

                  公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货
                  相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
                  评估报告；

                  对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及
                  的交易标的，可以不进行审计或者评估。

                  公司为关联人提供的担保。

                  公司为关联人提供的担保应当具备合理的商业逻辑，且公司
                  为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
                  实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
           额，适用第九条、第十条的规定。

第十二条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
           应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
           用第九条、第十条的规定。

第十三条   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
           的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一
           期末全部净资产为交易金额，适用第九条、第十条的规定。

第十四条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
           当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用第九条、


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           第十条的规定。

第十五条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
           计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条的规定：

                  与同一关联人进行的交易；

                  与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

                  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
                  者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
                  及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
                  他组织。

           已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
           算范围。

第十六条   上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
           会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以
           聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事事前认
           可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
           中披露。

第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
           代理其他董事行使表决权。

           该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
           作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
           人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

           在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
           议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第十八条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
           得代理其他股东行使表决权。

第十九条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
           督并在年度报告中发表意见。


                                   5
第二十条   公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关
           联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公
           司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。

                         第五章    关联交易定价

第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

第二十二条 公司关联交易定价应当公允，根据关联交易的具体情况，参照下列
           原则执行：


                  交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

                  交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
                  理确定交易价格；

                  除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
                  三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
                  确定交易价格；

                  如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

            第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的
           决策程序和披露义务。

第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
           披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
           协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计日常关联
           交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应
           当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

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          年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十八条 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
          高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或
          其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项，独立董
          事应当向董事会或股东大会发表独立意见。

                第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
          议和披露：


                 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
                 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

                 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
                 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

                 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

                 一方参与面向不特定对象进行的公开招标或者拍卖，但是招
                 标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

                 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
                 减免、接受担保（公司未提供反担保）和资助等；

                 关联交易定价为国家规定的；

                 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
                 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

                 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
                 人员提供产品和服务的；

                 公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易；

                 法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度认定的
                 其他情况。

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                               第九章   附则

第三十条   本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女
           及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
           妹、子女配偶的父母。

第三十一条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能
           够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
           够实际控制的公司。

第三十二条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：


                  为交易对方；

                  为交易对方的直接或者间接控制人；

                  在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
                  人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
                  组织任职；

                  为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
                  成员；

                  为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
                  管理人员的关系密切的家庭成员；

                  中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
                  能影响其独立商业判断的董事。

第三十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：


                  为交易对方；

                  为交易对方的直接或者间接控制人；

                  被交易对方直接或者间接控制；



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                    与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
                    控制；

                    因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
                    协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

                    中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
                    的股东。

第三十四条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
           修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。

第三十五条 本制度所称“以上”，含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、不含本
           数。

第三十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规办
           理。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，本制度由公司董事会负责
           解释。




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