亚辉龙：募集资金管理和使用办法2022-12-07
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
募集资金管理和使用办法
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）在
中国境内（为本办法之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，
维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、证
券交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本《深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下
简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过在中国境内公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经公
司股东大会依法作出决议，不得随意改变募集资金的投向。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公
司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金管理制度及时报上海证券交易所（“以下简称
上交所”）所备案并在上交所网站上披露。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第六条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。非经
公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集
资金用途。
第二章 募集资金存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金专户存储制度。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当及时、完整地存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
（三）募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额和
期限；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司应当及时通
知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并及时公
告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告上交所备案并公告。
第十条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、 募投项目搁置时间超过 1 年；
3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
4、 募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当依据公司相关资金使用制度严格履行
申请和审批手续。
第十三条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
任追究等制度，公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金
使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新
领域，上市公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律法规及本办法的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十四条 公司可以按照《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定将发行优先股、债券募集的资金及发行普通股取得
的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金
的募集资金用于回购股份。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或公开发行募集文件所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变
更。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列
资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用
途，应当履行募集说明书约定的程序。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意
见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
第三十二条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后二个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，上
市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。1/2 以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构、保荐代表人应当关注公司使用募集资金的情况，督促其
按照中国证券监督管理委员会、上交所有关规定使用募集资金并履
行信息披露义务。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并
于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）科创公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章 附 则
第三十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修
订。
第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
