深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司


                        独立董事工作细则

                             第一章    总则

第一条   为进一步完善深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公
         司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东
         的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独
         立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
         “《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
         管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、行政法规、部门规
         章、交易所的制度以及其他规范性文件的规定（以下简称“法律法
         规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
         司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事
         工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
         主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少
         包括一名会计专业人士。

         前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
         少符合下列条件之一：


         （一） 具有注册会计师资格；

         （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
                 或者博士学位；

         （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
                 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

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                           第二章   任职条件

第四条   担任独立董事应当符合下列基本条件：


         （一） 根据法律行政及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
                格；

         （二） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
                定；

         （三） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
                者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
                立监事的通知》的规定；

         （四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
                设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

         （五） 符合本细则第五条规定的独立性；

         （六） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
                法规；

         （七） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
                的工作经验；

         （八） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训
                工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

         （九） 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
                面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
                格证书。

         （十） 法律法规和《公司章程》要求的其他条件。

第五条   独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：


         （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

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                会关系；

         （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中
                的自然人股东及其直系亲属；

         （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司
                前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

         （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
                律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
                全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
                主要负责人；

         （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
                务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
                业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
                人员；

         （七） 最近一年内曾经具有前前述所列情况的人员；

         （八） 法律法规和《公司章程》认定的其他人员。

         前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
         人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟
         姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
         大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交
         股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

第六条   独立董事候选人应无下列不良纪录：


         （一） 近三年曾被中国证券监督管理委员会行政处罚；

         （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
                期间；


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           （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

           （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
                  亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以
                  上；

           （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第七条     已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独
           立董事候选人。

第八条     公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情
           形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要
           求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
           务。


                            第三章   提名与选举

第九条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
           以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
           名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
           系发表声明。

           在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各
           股东，董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
           材料同时报送中国证券监督管理委员会、公司所在地中国证券监督
           管理委员会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
           有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十二条   对中国证券监督管理委员会和上海证券交易所持有异议的被提名
           人，不作为独立董事候选人。公司应延期召开或者取消股东大会，
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           或者取消股东大会相关提案。

           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
           是否被中国证券监督管理委员会和上海证券交易所提出异议的情况
           进行说明。

第十三条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
           职务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事
           任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十四条   除出现法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独
           立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司
           应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
           免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。

第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定最
           低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
           或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，
           独立董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定，履行职务至
           新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
           该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90
           日内提名新的独立董事候选人。

第十七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到本细则第三条要求的人数时，
           公司应按法律法规和《公司章程》规定补选独立董事。

第十八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
           会和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。

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                             第四章      职责

第十九条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
           照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
           整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

           独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
           者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保
           有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十条   独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外担
           保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资
           活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等等与中小股东
           利益密切相关的事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事
           会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机
           构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第二十一条 独立董事除具有法律法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立
           董事还具有以下特别职权：


           （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
                  万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
                  易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
                  请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

           （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

           （四） 提议召开董事会；

           （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

           （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行
                  审计和咨询；

           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独

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          立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
          体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
          同意后，方可提交董事会讨论。

          如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
          将有关情况予以披露。

第二十二条 公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名委员会中，独立董事应
          当在委员会成员中占 1/2 以上的比例，且审计委员会中至少应有一名
          独立董事是会计专业人士。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股
          东大会发表独立意见：


          （一） 提名、任免董事；

          （二） 聘任或解聘高级管理人员；

          （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

          （四） 聘用、解聘会计师事务所；

          （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
                 重大会计差错更正；

          （六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
                 意见；

          （七） 相关方变更承诺的方案；

          （八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

          （九） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
                 尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

          （十） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
                 募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大

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                 事项；

          （十一）     重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
                 购股份方案；

          （十二）     公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

          （十三）     独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

          （十四）     相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业
                 务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

          独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
          及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意
          见应当明确、清楚。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
          公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
          董事的意见分别披露。

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
          会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
          供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
          名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
          面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部
          分事项，董事会应予以采纳。

          公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
          年。

第二十六条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的
          工作条件。

          公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
          提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
          考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董


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           事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。

第二十七条 独立董事原则上应每年有不少于 10 天时间到公司现场了解公司的日
           常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事因行使职权所必需的聘请中介机构的费用及其他合理费用
           由公司承担。

第三十条   公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预
           案，股东大会审议通过，公司还应在公司年报中进行披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条 独立董事应亲自参加董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
           当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，若连续三次
           未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包
           括下列内容：


           （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

           （二） 发表独立意见的情况；

           （三） 现场检查情况；

           （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
                  外部审计机构和咨询机构等情况；

           （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
           职报告尚未生效或生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商


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           业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
           信息。

第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
           当承担赔偿责任。


                               第五章     附则

第三十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改
           本细则，提交公司股东大会审议通过后实施。

第三十六条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。

第三十七条 本细则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、
           《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
           律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》以及有关法律法
           规办理。

第三十八条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。




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