北京市君合（深圳）律师事务所



              关于



深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划

  授予价格和数量调整、预留授予

    及作废部分限制性股票事项



               的



           法律意见书




         二〇二三年一月
                                      释 义
         在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
 下含义：

          简称         指                            全称或含义

                            《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划           指
                            计划》

公司/上市公司/亚辉龙   指   深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司


                            《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》   指
                            励计划（草案）》

                            《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股
本法律意见书           指   份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、
                            预留授予及作废部分限制性股票事项的法律意见书》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

《公司章程》           指   《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》           指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

企业公示系统           指   国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）

本所                   指   北京市君合（深圳）律师事务所
                北京市君合（深圳）律师事务所

          关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、预留授
                予及作废部分限制性股票事项的

                             法律意见书


致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的
委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国（为本法律意见书之目
的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格和数量调整、预留
部分限制性股票（第二批次）的授予（以下简称“预留授予（第二批次）”）及部
分限制性股票作废所涉及相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批
次）及作废部分限制性股票的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批次）及
作废部分限制性股票等相关事项已经履行的程序如下：

    1、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据前述公告，独立董事刘登明先生根据公司其他独立董事的委托，作为
征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    6、根据股东大会的授权，2022 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次
会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会、监事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，以 16 元/股的
授予价格向 63 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票，预留授予的限制性股票
数量由 34.20 万股调整为 36.70 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、根据股东大会的授权，2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六
次会议与第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意限制性股票的预留授予日为 2022
年 4 月 27 日，以 16.00 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2.50 万股限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留授予的条件
已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、根据股东大会的授权，2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十
二次会议与第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票（第二批次）的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，董事会、监事会同意：（1）由于本次激励计划中的 2 名激励对象已离职，
其已获授但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属，并由公司作废；（2）
由于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划的限制性股票数
量由 200.00 万股调整为 280.00 万股，其中首次授予数量由 163.30 万股调整为
228.62 万股；预留部分已授予数量由 2.50 万股调整为 3.50 万股，预留部分未授
予数量由 34.20 万股调整为 47.88 万股；本次激励计划首次及预留授予价格由
16.00 元/股调整为 11.14 元/股，预留授予（第二批次）价格由不低于 16.00 元/股
调整为不低于 11.14 元/股；（3）本次激励计划的预留授予（第二批次）的授予日
为 2023 年 1 月 17 日，以 11.14 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 47.88 万
股限制性股票。公司独立董事对该等事项发表了独立意见，同意公司作废部分已
授予尚未归属的限制性股票及授予价格和数量调整，认为本次激励计划预留授予
（第二批次）激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对预留授予（第二批次）的激励对象进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格和数量调整、预留授
予（第二批次）及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划授予价格和数量调整事项

    （一）调整事由

    2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》。根据该议案，公司 2021 年度权益分派方案
为：以方案实施前的公司总股本 405,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元
（含税），以资本公积金向全体股东 每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
162,000,000 元，转增 162,000,000 股，本次分配后总股本为 567,000,000 股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

    （二）授予价格的调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制
性股票授予价格按如下公式调整：

    （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    根据以上公式，本次激励计划调整后的首次及预留授予价格=（16.00-0.40）
÷（1+0.4）=11.14 元/股，调整后的预留授予（第二批次）价格不低于 11.14 元/股。

    （三）授予数量的调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制
性股票授予数量按如下公式调整：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    根据以上公式，本次激励计划调整后首次授予数量=163.30×（1+0.4）=228.62
万股，调整后的预留部分已授予数量=2.50×（1+0.4）=3.50 万股，调整后的预留
部分未授予数量=34.20×（1+0.4）=47.88 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格和数量调整事项符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划预留授予（第二批次）事项

    （一）授予日

    2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日。

    根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票（第二批次）的议案》，本次激励计划预留
授予（第二批次）的授予日为 2023 年 1 月 17 日。同日，监事会就本次激励计划
预留授予的激励对象进行了核实并发表了明确同意的核查意见。

    公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    基于上述，并经本所律师的适当核查，本次激励计划预留授予（第二批次）
的授予日为交易日，预留授予（第二批次）确定时间在《管理办法》和《激励计
划（草案）》规定的期限内，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。

    （二）预留授予（第二批次）的激励对象、授予数量及授予价格

    1、根据《激励计划（草案）》，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定；预留授予限制性股票的授予价格不低于 16.00 元/股；预留限制性股票 34.20
万股。

    2、2022 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次调整后，预留授予的限制性股票数量由 34.20 万股调整为 36.70 万股。

    3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 16.00 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2.50 万股限制性股票。同日，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就本次激励计划预留授
予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的核查意见。

    4、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议审阅通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
次）的议案》，同意：（1）由于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，因此
本次激励计划预留部分已授予数量由 2.50 万股调整为 3.50 万股，预留部分未授
予数量由 34.20 万股调整为 47.88 万股；（2）预留授予价格（第二批次）由不低
于 16.00 元/股调整为不低于 11.14 元/股；（3）以 11.14 元/股的授予价格向 21 名
激励对象授予 47.88 万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见，监事会就本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象进行了
核实并发表了明确同意的核查意见。

    综上所述，本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）预留授予（第二批次）的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件
时，公司可向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第三届董事会第十二次会议决议、公司第三届监事会第十次会议决
议、独立董事的独立意见等文件及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本
法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象均
不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予（第二批次）的
授予条件已经成就，公司向预留授予（第二批次）激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次激励计划作废部分限制性股票相关事项

    根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。

    2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据该议案，由于本次激励计划预留授予激励对象中的 2 名激励对象离职，已
不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属，
并由公司作废。同日，公司独立董事就本次作废有关事项发表了明确同意的独立
意见。

    综上所述，本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。

五、本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批
次）及作废部分限制性股票的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会十二次会议决议、
第三届监事会第十次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划授予价格和数量
调整、预留授予（第二批次）及作废部分限制性股票事项相关的文件。随着本次
激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需
按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、本次激励计划授予价格和数量调整、预留授予（第二批次）及作废部分
限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划
（草案）》的有关规定；

    2、本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；

    3、本次激励计划预留授予（第二批次）的授予条件已经成就，预留授予（第
二批次）的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；

    4、本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；

    5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）