浙海德曼：浙海德曼限制性股票法律意见书2021-08-25
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6 楼/7 楼/8 楼/11 楼
邮编 310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1191号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”或“浙海德曼”）的委托，指派孔瑾律师、汤明亮律
师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以
下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江海德曼智能装备股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表
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意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息
披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，浙海德曼系依法登记成立并经中国证监会和上海证券
交易所依法核准在上海证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。公司住
所为浙江省玉环市大麦屿街道北山头，股本总额为人民币5,397.1720万元，法定
代表人为高长泉，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营
范围为“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装
置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管
道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
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2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
拟授予激励对象的限制性股票数量为48.10万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额5,397.1720万股的0.89%。其中，首次授予42.21万股，占本激励计划公
布时公司股本总额5,397.1720万股的0.78%，占本次授予权益总额的87.75%；预
留5.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额5,397.1720万股的0.11%，预留部
分占本次授予权益总额的12.25%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、时间安排、限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激
励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等事项作出了明
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确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披
露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、中高级管理人员和核
心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计110人，约占公司员工总数694人（截至2021
年6月30日）的15.85%。包括：
（1）董事；
（2）中高级管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
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标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量48.10万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额5,397.1720万股的0.89%。其中，首次授予42.21万股，占本激励计
划公布时公司股本总额5,397.1720万股的0.78%，占本次授予权益总额的87.75%；
预留5.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额5,397.1720万股的0.11%，预留
部分占本次授予权益总额的12.25%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 白生文 中国 董事、总经理 4.11 8.54% 0.08%
2 雍树玮 中国 副总经理 1.27 2.64% 0.02%
3 葛建伟 中国 副总经理 1.10 2.29% 0.02%
4 张建林 中国 副总经理 1.10 2.29% 0.02%
董事会秘书、
5 林素君 中国 1.10 2.29% 0.02%
副总经理
6 何丽云 中国 财务负责人 1.10 2.29% 0.02%
小计 9.78 20.33% 0.18%
二、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
中层管理人员（合计 12 人） 7.00 14.55% 0.13%
核心技术（业务）骨干（合计 92 人） 25.43 52.87% 0.47%
小计 32.43 67.42% 0.60%
首次授予限制性股票数量合计 42.21 87.75% 0.78%
三、预留部分 5.89 12.25% 0.11%
合计 48.10 100.00% 0.89%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的激励方式符合《科创板
上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第三条规定；本激励
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计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八
条、第十二条、第十四条的规定。
（三）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一
致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属
比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
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减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、禁售
期的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件要求。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股36.66元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.66元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交
易均价73.32元的50%确定，为每股36.66元：
（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股59.40元，本次授予价格占前20个
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交易日交易均价的61.72%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股54.31元，本次授予价格占前60
个交易日交易均价的67.50%；
（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股50.07元，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的73.22%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的营业收入（A）进行考核，根据上述指标的每年对应
的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
单位：亿元
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 5.3 5.0
第二个归属期 2022 6.5 6.0
第三个归属期 2023 7.8 7.3
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A＞Am X=100%
年度营业收入（A） An≦A≦Am X=80%
A
