证券代码：688578          证券简称：艾力斯           公告编号：2023-023


               上海艾力斯医药科技股份有限公司
               第二届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、 董事会会议召开情况

    上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）第二
届董事会第二次会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室现场召开。本次会议由董
事长杜锦豪先生召集并主持，全体董事出席会议。本次会议的召集和召开程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，形成如下决议：

    （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    经与会董事审议，董事会同意通过《上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022
年年度报告》及《上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》和《上海艾力斯医
药科技股份有限公司 2022 年年度报告》全文。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    2022 年度，公司董事会根据法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》
等有关规定审慎履行职责，决策公司经营发展的重大事项，根据 2022 年度公司


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的经营情况和董事会的工作情况，董事会编制了《上海艾力斯医药科技股份有限
公司 2022 年度董事会工作报告》。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    2022 年，公司总经理带领全体员工围绕公司战略发展核心目标，根据既定
的经营计划稳步推进各项工作，并取得了积极成果。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》

    2022 年度，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，
本着公平、独立、客观的原则尽职尽责开展工作，监督、沟通、评估公司审计工
作。为向公司董事会报告 2022 年度的履职情况，董事会审计委员会拟定了《上
海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情
况报告>的议案》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权票 0 票。

    （五）审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

    2022 年度，公司所聘请的独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《独立董
事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体

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利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于 2022 年度的履职情况拟定了《上
海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议
案》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年审计
报告及公司实际情况，公司编制了 2022 年度财务决算报告。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    经与会董事审议，董事会同意通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告


                                    3
的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》

    经与会董事审议，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机
构的公告》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬执行情况及 2023 年度
薪酬方案的议案》

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：本议案公司全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2023
年度薪酬方案的议案》

    经与会董事审议，董事会同意通过公司高级管理人员（不包含兼任董事的高
级管理人员）2022 年度薪酬执行方案及 2023 年度薪酬方案。


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    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，董事徐锋回避表决。

    （十二）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》

    经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等
相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。

    公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意
见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》。

    经与会董事审议，同意公司《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告>的议案》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （十三）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    根据公司业务发展规划，公司管理层对 2023 年可能发生的日常关联交易进
行了预计。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交
易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交
易的规则要求执行。


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    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事杜锦豪、祁菊、胡捷、
JEFFREY YANG GUO 回避表决。

    （十四）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    董事会认为公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目实际情
况和市场环境变化，并结合公司目前实际经营情况所作出的合理决策，符合公司
战略发展方向，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的
规定，不存在损害股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    结合公司的业务发展规划、资本性支出计划和资金安排，为满足公司流动
资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升盈利能力，
维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的


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前提下，公司拟使用人民币 4,353.72 万元（含利息及现金管理收益等，具体金
额以转出时实际金额为准）的超额募集资金永久补充流动资金。

    公司超募资金总额为 42,986.71 万元。本次使用超募资金永久性补充流动资
金人民币 4,353.72 万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额
为准），占超募资金总额的比例为 10.13%，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动
资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”的
相关规定。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    特此公告。

                                   上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 27 日




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