南京伟思医疗科技股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第十四次会议
                           相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《南京
伟思医疗科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们作为南京
伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的
态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，现就公司第二届董事会第十四
次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性
股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、
归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律
法规的规定。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    因此我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大
会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    本激励计划公司层面的考核指标为营业收入及净利润，该指标能够真实反映公
司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经
营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目
标为 2021 年、2022 年营业收入或净利润同比上一年度增长不低于 30%。公司在综
合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定
的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
                             （以下无正文）