南京伟思医疗科技股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第十五次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《南京
伟思医疗科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们作为南京
伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的
态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，现就公司第二届董事会第十五
次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    公司拟向本次激励计划的首次授予激励对象实施授予，我们认为：

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2021 年 3 月
15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。

    （4）公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公
司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 15 日，并同意以 40.00
元/股的授予价格向符合条件的 100 名激励对象授予 85.85 万股限制性股票。




                             （以下无正文）