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伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则2021-04-08  

                                        南京伟思医疗科技股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第一章     总则

    第一条   为进一步健全南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理
准则》、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

    第二条    董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构,主要负责制定公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核标准并
进行考核;负责制定、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬政策
与方案,对董事会负责。

    第三条   本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副
总经理、财务负责人。




                            第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应占多数。

    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

    第八条      薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。




                             第三章   职责权限

    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评;

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)公司董事会授予的其他职权。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事会
同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配须报
董事会批准。




                             第四章   决策程序

    第十二条     董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,
提供公司有关方面的资料:

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

    (三)提供董事(非独立董事)及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况;

    (四)提供董事(非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况;

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对董事(非独立董事)和高级管理人员考评程
序:

    (一)公司董事(非独立董事)和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价;

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事(非独立董事)及
高级管理人员进行绩效评价;

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事(非独立董事)及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。




                              第五章   议事规则

    第十四条      薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十五条       薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次,由薪酬与考核
委员会主任委员负责召集,主任委员因故不能履行职务时,由主任委员指定的其
他委员召集;主任委员未指定人选的,由薪酬与考核委员会的其他一名委员(独
立董事)召集。

    薪酬与考核委员会临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

    第十六条      薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。

    如情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条      薪酬与考核委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时
可以委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十条     薪酬与考核委员会认为必要时,可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。
委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十二条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十三条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事
人应回避。

    第二十四条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十五条      薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

    第二十六条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。

    第二十七条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。

                                第六章   附则

    第二十八条     本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”不含本数。
    第二十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

    第三十条     本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即
修订本工作细则,报董事会审议通过。

    第三十一条    本工作细则的解释权归属公司董事会。




                                      南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

                                                            2021 年 4 月 7 日