长江证券承销保荐有限公司

                 关于南京伟思医疗科技股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

       长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作
为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，就伟思
医疗使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如
下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为67.58
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,154,716,955.86 元 ， 扣 除 总 发 行 费 用 人 民 币
91,729,995.18 元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年
7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规
范运作》等有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与本保
荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

       公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

                                                                      单位:人民币元
                                                                    拟投入募集资金金
 序号             项目名称                     项目投资总额
                                                                            额


                                           1
  1         研发中心建设项目                197,250,000.00       197,250,000.00
  2          信息化建设项目                  44,750,000.00        44,750,000.00
  3       康复设备组装调试项目               74,860,000.00        74,860,000.00
         营销服务及品牌建设储备资
  4                                         150,000,000.00       150,000,000.00
                   金
               合计                         466,860,000.00       466,860,000.00

      公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年4月8日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京伟思医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放和实际使
用情况的专项报告》（公告编号：2021-018）。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

      公司超募资金总额为人民币596,126,960.68元，本次拟用于永久补充流动资
金的金额为人民币178,838,088.20元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近
12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。

      四、相关说明及承诺

      本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨
在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

      公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺


                                    2
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补
充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

    公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公
司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。该议案尚需提
交股东大会审议。

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有
助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、
监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股
东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管
理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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