长江证券承销保荐有限公司关于
                     南京伟思医疗科技股份有限公司
       使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南京
伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求对伟思医疗拟使
用部分闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款（以下简称“现金管理”）的事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为人民币67.58元，募集
资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18 元（不含
税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况业经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字[2020]00075号《南京伟思医疗
科技股份有限公司验资报告》。


    二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取
更多回报。




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    （二）投资产品品种


    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但
不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产
品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。


    （三）投资额度及期限


    公司拟使用最高不超过人民币85,400万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
    上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项
账户。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的相关规定。


    （四）实施方式


    董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括
但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合
同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。


    （五）信息披露


    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规和规范性文
件的要求,及时履行信息披露义务。公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。


    （六）现金管理收益的分配


    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集




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资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资
金专户。


       三、现金管理的风险及其控制措施


       （一）投资风险


       尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品（包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但并不排
除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。


       （二）风险控制措施


       1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规和
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业
务。
       2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执
行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
       3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
       4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财
风险。


       5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员
会定期报告。



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    四、对公司日常经营的影响


    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与
此同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为
公司和股东谋取更多的投资回报。


    五、审议程序以及专项意见


    2021年5月28日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元
的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融
机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定
期存款、通知存款、大额存单等）。


    此外，全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，
有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等的相
关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意
公司使用最高不超过人民币85,400万元暂时闲置募集资金进行现金管理。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：




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    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董
事会第十八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定；


    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司的生产经营，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；


    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。


    综上，本保荐机构同意伟思医疗使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。


      （以下无正文）




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