证券代码：688580               证券简称：伟思医疗               公告编号：2021-042


                  南京伟思医疗科技股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 27 日
召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等
规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，现拟对《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修
订。具体修订内容如下：


                  修订前                                       修订后

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是        第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责       指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人及本章程中确定属于公司高级管理人员的       人及由董事会聘任的其他重要管理人员。

人员。

第八十六条 ……                              第八十六条 ……

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根       股东大会就选举董事（包括非独立董事和独

据本章程的规定可以实行累积投票制。           立董事）、监事进行表决时，如公司单一股

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事       东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者       30%及以上的，应当采用累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选       或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

董事、监事的简历和基本情况。                 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

                                             可以集中使用，也可以将投票权分散行使、


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    投票给数位候选董事、监事。董事会应当向

    股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会表决实行累积投票制应执行以下实

    施细则：

    （一）董事或监事候选人人数可以多于股东

    大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

    人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人

    数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的

    投票数，否则，该票作废；

    （二）独立董事和非独立董事实行分开投票，

    选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的

    选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘

    以应选的独立董事人数之积，该票数只能投

    向该次股东大会的独立董事候选人；选举非

    独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票

    数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以

    应选的非独立董事人数之积，该票数只能投

    向该股东大会的非独立董事候选人；

    （三）公司选举监事时，出席会议的股东所

    拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权

    股份数乘以应选的监事人数之积，该票数只

    能投向该股东大会的监事候选人；

    （四）股东大会选举产生的董事或监事及结

    构应符合《公司章程》的规定。董事或监事

    候选人根据得票的多少来决定是否当选，但

    每位当选董事或监事的得票数必须超过出席

    股东大会股东（包括股东代理人）所持有的

    有表决权股份总数的二分之一；如果在股东

    大会当选的董事或监事候选人数超过应选人



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                                            数，则按得票数多少排序，取得票数较多者

                                            当选。若当选人数少于应选董事或监事，但

                                            已当选董事或监事人数达到或超过《公司章

                                            程》规定的董事会或监事会成员人数的三分

                                            之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

                                            若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公

                                            司章程》规定的董事会或监事会成员人数的

                                            三分之二时，则应对未当选董事或监事候选

                                            人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达

                                            到上述要求时，则原任董事或监事不得离任，

                                            并且应在本次股东大会结束后两个月内再次

                                            召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；

                                            若因两名或两名以上董事或监事候选人的票

                                            数相同而不能决定其中当选者时，则对该等

                                            候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能

                                            决定当选者时，则应在下次股东大会另作选

                                            举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公

                                            司章程》规定的三分之二时，则原任董事或

                                            监事不得离任，并且应在该次股东大会结束

                                            后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或

                                            监事进行选举。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会       第一百二十二条 公司召开董事会定期会议

议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话； 和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖

通知时限为：会议召开前三日。                有董事会印章的书面会议通知，通过直接送

                                            达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，

                                            提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘

                                            书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

                                            议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

                                            发出会议通知，但召集人应当在会议上作出



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                                              说明。

第一百三十条 公司现设总经理一名，副总经           第一百三十条 公司现设总经理一名，其

理若干名，由董事会聘任或解聘。                他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解

    公司应与总经理、副总经理签订聘任合        聘。

同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、          公司应与总经理、其他高级管理人员签

以上人员的任期、以上人员违反法律法规和        订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权

公司章程的责任以及公司因故提前解除合同        利和义务、以上人员的任期、以上人员违反

的补偿等内容。                                法律法规和公司章程的责任以及公司因故提

    董事可以受聘兼任总经理、副总经理、        前解除合同的补偿等内容。

财务负责人、董事会秘书。                          公司总经理、副总经理、董事会秘书、

                                              财务负责人及由董事会聘任的其他重要管理

                                              人员为公司高级管理人员。

                                                  董事可以受聘兼任总经理、副总经理、

                                              财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的

                                              其他重要管理人员。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10       次定期会议，由监事会主席召集，于会议召

日以前书面通知全体监事。                      开 10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会        监事可以提议召开临时监事会会议。公司召

召开临时监事会会议的通知方式为：书面、        开监事会定期会议和临时会议，应当分别提

传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开        前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议

前 3 日。                                     通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮

监事会决议应当经半数以上监事通过。            件或者其他方式，提交全体监事。情况紧急，

                                              需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

                                              通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

                                              但召集人应当在会议上作出说明。

                                              监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议         第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议

通过，自公司首次公开发行股票并在交易所        通过之日起生效并实施。



                                          4
上市之日起实施。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权相关人员办理后续工
商变更登记等相关事宜。
    上述变更以市场监督管理局最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


    特此公告。

                                       南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

                                                           2021年10月28日




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