证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-011
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激
励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份
回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000
万元（含）；
3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购股份的价格：不超过人民币100元/股（含），该价格不高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公
告编号：2022-003）、2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人变更股份减持
计划的公告》（公告编号：2022-006）。深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
及其一致行动人连庆明、苏彩龙、黎晓明（公司董事）、石壮平、谭飞、杨崇祥、
周东耀、郑桂华为公司合计持股5%以上股东，上述股东及其一致行动人在未来3
个月及公司回购期间将按原披露的减持计划（竞价交易减持期间为2022年3月10
日～2022年9月5日）继续实施减持。减持计划到期后，上述股东及其一致行动人，
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在未来6个月存在继续减持的可能。具体内容详见相关公告。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股
票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回
购方案的风险。
3、公司本次回购的股份拟全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规定
的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年4月7日，公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人王志愚
先生向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的资金来源为公
司自有资 金。 具体内 容详见公 司于 2022 年 4月12日 在 上 海证券 交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事长兼
总经理、控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-
010）。
2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》第二十三条、
第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧
密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股
份回购。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结
果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动
公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
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（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购结果暨
股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告
日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对
相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000
万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本68,346,667股为
基础，按回购资金总额上限4,000万元，回购股份价格上限100元/股进行测算，
预计回购股份数量为400,000股，约占公司目前总股本的比例为0.59%。按回购资
金总额下限2,000万元，回购股份价格上限100元/股进行测算，预计回购股份数
量为200,000股，约占公司目前总股本的比例为0.29%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
回购资金 2,000 万元 回购资金 4,000 万元
回购 拟回购 占总股本 拟回购资 占总股本 拟回购资 回购实
拟回购数
用途 数量 的比例 金总额 的比例 金总额 施期限
量（股）
（股） （%） （万元） （%） （万元）
自董事会审
议通过本次
股权
200,000 0.29 2,000 400,000 0.59 4,000 回购股份方
激励
案之日起 12
个月内
合计 200,000 0.29 2,000 400,000 0.59 4,000 /
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），该价格不高于董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会
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授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000
万元（含），按照回购价格上限100元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本的 股份数量 占总股本的 股份数量 占总股本的
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条
44,540,088 65.17 44,740,088 65.46 44,940,088 65.75
件流通股
无限售条
23,806,579 34.83 23,606,579 34.54 23,406,579 34.25
件流通股
总股本 68,346,667 100.00 68,346,667 100.00 68,346,667 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，根据公司2021年度业绩快
报公告，截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产163,874.46万元，归属
于上市公司股东的净资产153,311.88万元，按照本次回购资金上限4,000万元测
算，分别占上述财务数据的2.44%、2.61%。根据本次回购方案，回购资金来源为
公司自有资金，结合公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000万元上
限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付
回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2021年12
月31日（未经审计），公司整体资产负债率为6.45%，对公司偿债能力不会产生
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重大影响。本次回购股份将用于股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和
公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的工作积极性，促进公司长远健康发展，公司本次股份回购具
有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
4,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份
方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公
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告编号：2022-003）、2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人变更股份减持
计划的公告》（公告编号：2022-006）。深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
及其一致行动人连庆明、苏彩龙、黎晓明（公司董事）、石壮平、谭飞、杨崇祥、
周东耀、郑桂华为公司合计持股5%以上股东，其中黎晓明先生为公司董事，上述
股东及其一致行动人在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划（竞价
交易减持期间为2022年3月10日～2022年9月5日）继续实施减持。减持计划到期
后，上述股东及其一致行动人，在未来6个月存在继续减持的可能。具体内容详
见相关公告。上述股东及其一致行动人减持公司股票行为因个人资金安排需要，
属个人独立判断及操作，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易
及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方
案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公
告编号：2022-003）、2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于股东及其一致行动人变更股份减持
计划的公告》（公告编号：2022-006）。深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
及其一致行动人连庆明、苏彩龙、黎晓明（公司董事）、石壮平、谭飞、杨崇祥、
周东耀、郑桂华为公司合计持股5%以上股东，上述股东及其一致行动人在未来3
个月及公司回购期间将按原披露的减持计划（竞价交易减持期间为2022年3月10
日～2022年9月5日）继续实施减持。减持计划到期后，上述股东及其一致行动人，
在未来6个月存在继续减持的可能。具体内容详见相关公告。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股
票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信
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息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王志愚先生系公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人。2022年
4月7日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的资金
来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和
对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续
发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励，公司将按照相关法律
法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年
内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注
册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公
告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义
务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管
理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
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关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
（三）公司本次回购的股份拟全部用于股权激励。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月12日
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