伟思医疗：南京伟思医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2022-04-28
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-024
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：282,200股
归属股票来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实
施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为107.31万股，占公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额6,834.6667万股的1.57%。
其中，首次授予限制性股票85.85万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留21.46万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制
性股票总数的20.00%。
（3）授予价格（调整后）：38.95元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股38.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
（4）激励人数：首次授予100人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予2人，为董事会认为
1
需要激励的其他人员。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属
首次授 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
期
予的限 2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
制性股 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属
票 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。
2
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属
预留授 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
期
予的限 2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
制性股 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属
票 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果由个人绩效考核结果及个人项目考核结果组成。其中，个人绩效分为
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，个人项目分为“项目完成”、“项目未
完成”两个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对
应的可归属情况如下：
考核评级 绩效 A/B 绩效 C/D 项目完成 项目未完成
一类人员
100% 0% / /
个人层面归属系数
二类人员
/ / 100% 0%
个人层面归属系数
三类人员
40% 0% 60% 0%
个人层面归属系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
3
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 1 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就 2021 年 2 月 23
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（3）2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 5 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-
008）。
（4）2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 24 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
011）。
（5）2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
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核查意见。2021 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
（6）2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。2021 年 11 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-
049）。
（7）2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属
条件进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 票剩余数量
2021 年 3 月 15 日 38.95 元/股 85.85 万股 100 人 21.46 万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 票剩余数量
2021 年 11 月 12 日 38.95 元/股 0.90 万股 2人 20.56 万股
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
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根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规
定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 282,200 股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 70 名
激励对象办理归属相关事宜。董事陈莉莉为本激励计划的激励对象，已回避对本
议案的表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予
日为 2021 年 3 月 15 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2022 年 3 月
15 日至 2023 年 3 月 14 日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 归属条件。
不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司需满足下 通合伙）对公司 2021 年年度报告
列两个条件之一： 出具的审计报告【天衡审字
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长 （2022）01146 号】：2021 年公
率不低于 30%； 司实施《2021 年限制性股票激励
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不 计划》产生的股份支付费用税后
低于 30%。 影响金额为 1,816.50 万元，在不
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 考虑股份支付费用影响下，2021
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益 年实现归属于上市公司股东的扣
后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费 除非经常性损益后的净利润为
用影响的数值作为计算依据。 16,830.90 万 元 ， 同 比 增 长
31.13%，符合归属条件，公司层
面归属比例为 100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 经考核，本激励计划首次授予的
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 激励对象中，21 名激励对象因离
制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结 职或降职不符合归属条件。一类
果及个人项目考核结果组成。其中，个人绩效分为 人员中，51 名激励对象考核评级
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，个人项目分为 为“绩效 A/B”，个人层面归属比
“项目完成”、“项目未完成”两个等级。根据激励对 例为 100%；二类人员中，1 名激
象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的 励对象考核结果为“项目完成”，
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可归属情况如下： 个人层面归属比例为 100%，9 名
考核评 绩效 绩效 项目完 项目未 激励对象的考核结果为“项目未
级 A/B C/D 成 完成
一类人 完成”，本期个人层面归属系数
员 为 0%；三类人员中，11 名激励对
个人层 100% 0% / /
面归属 象考核评级为“绩效 A/B”，考核
系数 结果为“项目完成”，个人层面
二类人
归属比例为 100%，7 名激励对象
员
个人层 / / 100% 0% 考核评级为“绩效 A/B”、考核结
面归属
果为“项目未完成”，个人层面
系数
三类人 归属比例为 40%。
员
个人层 40% 0% 60% 0%
面归属
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
人层面归属系数。
本激励计划首次授予的 100 名激励对象中，除 21 名激励对象因离职或降职
不符合归属条件，9 名激励对象因考核结果为“项目未完成”导致本期个人层面
归属系数为 0%而不符合归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为
234,800 股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 70 名激励对象达到归属
条件，可归属限制性股票数量共计 282,200 股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股
份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2022-026）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 282,200 股。同意公司按照
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本激励计划的相关规定为符合条件的 70 名激励对象办理归属相关事宜。该事项
的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 282,200 股。同意公司按
照本激励计划的相关规定为符合条件的 70 名激励对象办理归属相关事宜。该事
项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 3 月 15 日
（二）归属数量：282,200 股
（三）归属人数：70 人
（四）授予价格（调整后）：38.95 元/股（公司 2020 年权益分派实施方案
已实施完毕，因此授予价格由 40 元/股调整为 38.95 元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授予的
可归属数量 已获授予的限
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
（股） 制性股票总量
数量（股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
1 钟益群 中国 25,000 12,500 50%
会秘书
2 陈莉莉 中国 董事、财务总监 25,000 12,500 50%
3 张辉 中国 首席运营官 30,000 15,000 50%
核心技术人员、
4 黄河 中国 50,000 25,000 50%
首席轮值技术官
9
核心技术人员、
5 仇凯 中国 40,000 20,000 50%
高级研发总监
6 高飞 中国 核心技术人员 25,000 12,500 50%
7 刘文龙 中国 核心技术人员 20,000 4,000 20%
小计 215,000 101,500 47%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 63
404,000 180,700 45%
人）
合计（70 人） 619,000 282,200 46%
注：上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职或降职不符合归属条件的 21
名激励对象以及因个人层面的考核结果为“项目未完成”不符合归属条件的 9 名激励对象对
应的全部第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共 100 名，除 21 名激
励对象因个人原因离职或降职不符合归属条件以及 9 名激励对象因个人层面的
考核结果为“项目未完成”不符合归属条件外，本次拟归属的 70 名激励对象符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意公司本激励计划首次授
予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
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经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予
价格符合《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
（四）公司 2021 年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一
个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象
的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见；
（二）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
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