南京伟思医疗科技股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第四次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事

工作制度》等的规定，我们作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，
现就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公
司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    我们一致同意公司制定的 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    二、对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构的独立意见
    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审
计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公
司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为公司编制的《2021 年度
内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的情况。根据公司财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷
或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
    我们一致同意《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
    四、关于 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的的行为，
不存在损害股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情
况一致，如实履行了信息披露义务。
    我们一致同意公司《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。
    五、关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为，公司董事 2022 年度薪酬方案是综合考虑行业特点和公司
实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的
规定。
    我们一致同意《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提
交 2021 年年度股东大会审议。
    六、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为，公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案是综合考虑了江苏
省和南京市医疗器械行业的薪酬水平和当地消费水平制定的，符合公司长远发展需
要。
    我们一致同意《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》。
    七、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20
元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利
益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本
次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
    综上所述，我们一致同意公司使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久
补充流动资金的事项，并同意将该事项提交2021年年度股东大会审议。
    八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下
进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利
益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履
行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使
用最高不超过人民币 83,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    九、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的独立意见
    公司独立董事认为：根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 282,200 股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 70 名
激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董
事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
    十、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票授予价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》中关于授予价格调
整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作
的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制
性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 40.00 元/股调整为 38.95 元/
股。
    十一、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
    公司独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管
理办法》《上市规则》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，亦
在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审
议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票。




                                        独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华
                                                             2022年4月27日


                             （以下无正文）