长江证券承销保荐有限公司

              关于南京伟思医疗科技股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，
作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”） 首次公
开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红
事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

   公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已在中国登记结算有
限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，截至 2022 年5 月5 日，公司累
计回购股份 323,448 股。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及伟思医疗《公司章程》的有关规定，上市公司通过回购专户持
有的本公司股份，不享有参与利润分配及资本公积金转增股本的权利。

    二、差异化分红送转方案：

   （1）差异化分红方案

    根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预
案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.01元（含
税）。截至2021年12月31日，公司总股本为68,346,667股，预计派发现金红利总
额为人民币88,905,942.78元（含税），本年度公司现金分红比例为50%。本年度
不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。


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    如在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例。

    截至本公告披露日，公司总股本68,619,367股，回购专用证券账户中的股份
数为323,448股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为
68,295,919股。公司按照分配总额不变的原则，对2021年度利润分配预案中的每
股分配比例进行相应调整，调整后每股现金红利为1.3018元（含税，保留小数
点后四位）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具之日，伟思医疗总股本为68,619,367 股，回购专用证
券账户中的股份数为323,448 股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与
分配的股本数为68,295,919股。

    根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄
后计算的每股现金红利。根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方
案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

    虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=68,295,919×1.3018÷68,619,367≈1.2957元/股

    以本核查意见出具日前一日即2022年5月18日公司股票收盘价48.90 元/股为
参考价。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（48.90-1.2957）÷（1+0）
=47.6043元/股

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（48.90-1.3018）÷（1+0）
=47.5982元/股

    除权除息参考价格影响


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    =|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|（47.5982-47.6043）|÷47.5982=0.0128%＜1%。

    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响
较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

   （以下无正文）




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