长江证券承销保荐有限公司

               关于南京伟思医疗科技股份有限公司

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分
                      募投项目延期的核查意见

上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、
“保荐机构”）作为正在履行南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医
疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对伟思医疗终止部分募
投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项进行核
查：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总
发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年5月31
日已使用募集资金情况如下表所示：


                                    1
                                                                       单位：万元

                                                       拟投入募集    累计投入募
 序号              项目名称            项目总投资
                                                           资金        集资金
   1      研发中心建设项目                 19,725.00     19,725.00      4,811.48

   2      信息化建设项目                    4,475.00      4,475.00        230.34

   3      康复设备组装调试项目              7,486.00      7,486.00                -

   4      营销服务及品牌建设储备资金       15,000.00     15,000.00      6,077.52

                  合计                     46,686.00     46,686.00     11,119.34

三、本次拟终止募投项目基本情况及主要原因

       （一）原项目计划投资和实际投资情况
       康复设备组装调试项目拟投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装
修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，
以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品
自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。
       截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元
（不包括募集资金利息收入及理财收益）。
       （二）终止原因
       公司募投项目虽然已在前期经过充分的可行性论证，但自公司2020年7月上
市以来，新冠肺炎疫情持续反复，对公司的生产经营产生较多的不确定性影响。
据此，公司对“康复设备组装调试项目”进行了重新研究与评估，拟以公司现有
的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，满足公司现阶段的生
产经营需要；同时，公司的“伟思医疗总部研发经济园项目”也正在建设之中，
公司有意在该项目建设后期，结合公司战略规划和经营计划，论证在该项目中
配置康复设备组装调试相关建设的可行性与必要性，如有进一步需求，公司将
通过自有资金或其他方式投资建设。基于上述客观原因和后续考量，公司拟终
止“康复设备组装调试项目”。
       （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
       为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将康复设备组
装调试项目终止后剩余募集资金人民币合计7,879.84万元(含购置理财产品产生
的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永

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久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。募集资金转出后，公司
将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、
开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
    （四）剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    本次终止康复设备组装调试项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发
展战略所做出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状
况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满
足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股
东的利益。公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募
集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。

四、募投项目延期的情况、原因及影响

    （一）本次募投项目延期情况
    公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、
募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预
定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

                                        项目达到预定可使用状态日期
       项目名称
                                  调整前                      调整后

    研发中心建设项目         2022 年 9 月                   2023 年 9 月

     信息化建设项目          2022 年 9 月                   2023 年 9 月

    （二）本次募投项目延期原因
    1、研发中心建设项目延期原因
    研发中心建设项目的投资目的，主要是为了进一步提升研发和测试水平，
支持现有产品的性能升级以及新产品的研发测试、样机制造、临床试验、检验
及注册等工作。在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展
顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司会继续在磁刺激、射频、
激光等技术方向上进行投入，包含研发、调试、组装功能的实验室场地，满足
部分元器件的要求建设相应的无尘实验室，以及产品性能、功能、可靠性及寿
命相关的实验室设备和装置。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面


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临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致
项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
    2、信息化建设项目延期原因
    信息化建设项目是购置公司信息化建设所需设备和软件，定制开发所需信
息化系统，加大信息化配套设施投入，提升公司信息化管理和运营服务水平。
面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计
的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响
以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建
设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
    综上所述，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结
合公司的实际状况，经过谨慎研究，公司将以上募投项目达到预定可使用状态
日期调整至2023年9月。
    （三）本次募投项目延期对公司经营的影响
    本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出的审慎决定，
仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不
涉及项目实施主体、实施方式、投资总额，不会对募投项目带来重大不利影响，
不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定。本次募投项目延期，有利于保障募投项目的
顺利推进及实施质量，有利于促进公司相关业务按照既定战略目标正常开展。
公司将加强对项目建设进度的监管，使项目按新的计划进度实施。

五、相关审议程序及意见

    （一）相关审议程序
    公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金及部分募投项目延期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    全体独立董事一致认为：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金及部分募投项目延期的事项，是基于公司业务发展需要做出的决策，
有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，有利于提升


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公司的盈利能力，提高资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《南京伟思医疗科技股份有限公司募集资金管理
制度》等相关规定。
    因此，我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金及部分募投项目延期的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金及部分募投项目延期的事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，
符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《南京
伟思医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。公司监事会同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》的内容。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    伟思医疗终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募
投项目延期的议案，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了
同意意见，并将该议案提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序。该事
项是根据公司的客观需要做出，有利于公司合理利用募集资金，有效防范投资
风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效
能，符合公司及全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。

    综上所述，保荐机构对伟思医疗终止部分募投项目并将剩余募集资金永久


                                   5
补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

     （以下无正文）




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