长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
部分募集资金投资项目变更、延期的核查意见
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、
“保荐机构”）作为正在履行南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医
疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对部分募集资金投资项
目变更、延期的事项进行核查：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总
发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年5
月31日已使用募集资金情况如下表所示：
1
单位：万元
拟投入募集 累计投入募
序号 项目名称 项目总投资
资金 集资金
1 研发中心建设项目 19,725.00 19,725.00 4,811.48
2 信息化建设项目 4,475.00 4,475.00 230.34
3 康复设备组装调试项目 7,486.00 7,486.00 -
4 营销服务及品牌建设储备资金 15,000.00 15,000.00 6,077.52
合计 46,686.00 46,686.00 11,119.34
三、本次部分募集资金投资项目变更、延期情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期情况及原因
1、研发中心建设项目
研发中心建设项目的投资目的，主要是为了进一步提升研发和测试水平，
支持现有产品的性能升级以及新产品的研发测试、样机制造、临床试验、检验
及注册等工作。在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展
顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司会继续在磁刺激、射频、
激光等技术方向上进行投入，包含研发、调试、组装功能的实验室场地，满足
部分元器件的要求建设相应的无尘实验室，以及产品性能、功能、可靠性及寿
命相关的实验室设备和装置。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面
临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致
项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
2、信息化建设项目
信息化建设项目是购置公司信息化建设所需设备和软件，定制开发所需信
息化系统，加大信息化配套设施投入，提升公司信息化管理和运营服务水平。
面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计
的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响
以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设
项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
综上所述，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结
合公司的实际状况，经过谨慎研究，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的
2
日期进行调整，具体情况如下：
项目达到预定可使用状态日期
项目名称
调整前 调整后
研发中心建设项目 2022 年 9 月 2023 年 9 月
信息化建设项目 2022 年 9 月 2023 年 9 月
（二）本次部分募集资金投资项目变更情况及原因
康复设备组装调试项目拟投入募集资金 7,486.00 万元，利用自有场地进行
装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设
备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司
产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的
要求。
截至 2022 年 5 月 31 日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为 7,486.00
万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。
综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的
变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划拟对“康复
设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金
的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”
的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更
有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，
拟对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。
1、变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式
（1）实施主体：由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科
技有限公司（以下简称“伟思研创”）实施；
（2）实施地点：由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台
区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经
济园”项目中；
（3）实施方式：由既有场地改造变更为购地新建。
2、变更募集资金投资项目总投资及投资结构
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项目投资总额由 7,486 万调整为 13,706 万，拟投入的募集资金总额由 7,486
万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，
实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。具体投资
结构如下：
单位：万元
伟思医疗总部研发 康复设备组装调
序号 投资内容
经济园项目之生产相关 试项目
1 土地/场地投资费 1,300 354
2 工程设计 690 /
3 土建施工 6,030 /
4 装修费用 1,980 /
5 设备购置费 3,406 3,348
6 软件购置费 300 200
7 项目转产实施费注 1 / 1,450
8 预备费和铺底流动资金注 2 / 2,134
项目总投资 13,706 7,486
注 1：“项目转产实施费”：“康复设备组装调试项目”的实施方式是利用既有场地进行
改造，相应的工程改造施工、安装以及预备费用等，统一纳入“项目转产实施费”；
注 2：“预备费和铺底流动资金”：“康复设备组装调试项目”运营过程中，满足正常的
经营周转所需要的流动资金的最低保有量；
由于生产相关的投资仅为“伟思医疗总部研发经济园”项目中的部分建设内容，未单
设“项目转产实施费”和“预备费和铺底流动资金”相关投资预算，已在项目总投资中体
现相关费用。
经上述变更后，“康复设备组装调试项目”拟投入资金金额预计增加 6,220 万
元，拟全部使用自有资金进行补充。
3、变更募集资金投资项目预计可使用状态日期
公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地
面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研
发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投
资金额约 1.25 亿元；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约
1.37 亿元。该项目已于 2022 年 4 月开始动工建设，预计 2024 年末正式投入使
用。
“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项
4
目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组
装调试项目”预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
综上所述，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结
合公司的实际状况，经过谨慎研究，公司拟对“康复设备组装调试项目”进行变
更和延期，实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司伟思研创实施；实施
地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东
临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施
方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调整为 13,706
万，拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目
募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）；项
目达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。具体变更前后
情况如下：
单位：人民币万元
项目总投 拟投入募 项目达到预定可
项目名称 建设内容 实施主体 实施地点 实施方式
资 集资金 使用状态日期
利 用 既 有 场 地 南京市雨
3,000 平 米 装 修 改 花台区宁 既有场地
变更前 伟思医疗 7,486.00 7,486.00 2022 年 7 月
造，建造设备与 双路 19 号 改造
耗材组装调试线 9栋
公司新建设的“伟
思医疗总部研发
经济园”项目，用
地面积近 2.4 万平
方米，总建筑面
积近 7 万平方米，
计划总投资约 5 亿
元 ， 将 集 合 研 南京市雨
发、生产、办公 花台区铁
等多种用途，涵 心桥街道
变更后 盖了“康复设备组 伟思研创 （东临宁 购地新建 13,706 7,879.84 2024 年 12 月
装调试项目”的建 丹路，西
设内容。其中与 临京沪高
研发相关的办公 铁）
面积约 10000 平方
米，投资金额约
1.25 亿元；与生产
及相关办公的面
积 约 9000 平 方
米，投资金额约
1.37 亿元
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4、变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，伟思研创将新开立募集资金
专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、
保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方
监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范
性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管监督，确保募集资金
的使用合法、有效。公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规
定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次部分募集资金投资项目变更、延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目变更、延期，是公司综合考虑募投项目建设和
募集资金使用情况后作出的审慎决定，符合公司实际发展需要和项目运作的需
要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规
定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次变更部分募集资金投资项目可能面临的风险分析及应对措
施
（一）项目建设风险
项目在建设中可能会出现建设进度延迟、设备质量不达标、人员无法按时
到位等风险，这些都不利于项目的顺利开展甚至会增大总投资规模。
公司将选取资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进
度和质量，尽可能降低项目建设风险。对于人员问题，公司拟采取两手准备的
策略：一方面在项目前期物色国内优秀人才，另一方面公司团队可以内部培养
部分急需人才。综合而言，项目建设风险防控措施严密，各项问题均有解决预
案。
（二）法律及政策风险
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项目可能会面临各种法律纠纷或者政策限制。比如用工纠纷、知识产权纠
纷、国内投资管理政策变动、税收政策变动等。这些风险都会增加项目的成本
甚至会导致项目被勒令停止实施。
为了防范法律及政策风险，公司在项目建设和运作过程中会聘请律师、会
计师等相关人员来协助处理各项可能发生的纠纷。目前，南京市针对项目的相
关法律、政策等都基本稳定，大规模的更新修订相对较少，这使得项目在法律
及政策方面面临的不确定性风险相对较小。
六、变更后项目尚需有关部门审批的情况
“伟思医疗总部研发经济园项目”于2020年12月与中国（南京）软件谷管
理委员会签署《项目投资协议书》，2021年10月取得中国（南京）软件谷管理
委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁谷管委备〔2021〕107
号 ） ； 2022 年 2 月 取 得土 地 使 用权 证 ， 编 号 为 苏 （ 2022 ） 宁 雨不 动 产 权第
0004830 号 ； 2022 年 4 月 取 得 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号
320114202204131101）正式动工开建。截至目前，地上施工许可等其他审批手
续正在有序推进中。
七、相关审议程序及意见
（一）相关审议程序
公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金及部分募投项目延期的议案》。
公司控股股东、实际控制人王志愚先生于2022年6月21日以书面方式向董事
会提交了《关于提议延期召开2022年第一次临时股东大会并增加临时提案的
函》，提请增加《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，并取消
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目
延期的议案》。
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议，会议审议并通过了《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增
7
加临时提案暨延期召开的议案》《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议
案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监
管协议的议案》，同意取消《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同时增加《关于部分募集资金投资
项目变更、延期的议案》，将原定于2022年6月29日召开的公司2022年第一次临
时股东大会将延期至2022年7月1日。
（二）独立董事意见
全体独立董事一致认为：关于部分募集资金投资项目变更、延期的事项，
是基于公司业务发展需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符
合公司的发展战略和规划，有利于提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，
增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理制度》等相关规定。
因此，我们一致同意《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》的
内容，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目变更、延期的事项，系
公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。公司监事会同意《关于部分募集资金投资项目变更、延
期的议案》的内容。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
伟思医疗关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案，已经公司董事会、
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监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并将该议案提交公司股东大
会审议，履行了必要的法律程序。该事项是根据公司的客观需要做出，有利于
公司合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资
金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，符合公司及全体股东利益，符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对伟思医疗部分募集资金投资项目变更、延期事项无异议。
（以下无正文）
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