伟思医疗：南京伟思医疗科技股份有限公司关于募投项目建设有关情况的问询函的回复公告2022-06-22
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-042
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于募投项目建设有关情况的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 14 日收
到上海证券交易所《关于对南京伟思医疗科技股份有限公司募投项目建设有关情
况的问询函》（上证科创公函【2022】0180 号）（以下简称“《问询函》”），
公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复
如下：
问题一：
公告披露，“康复设备组装调试项目”拟投入募集资金 7486.00 万元，截至
2022 年 5 月 31 日，“康复设备组装调试项目”尚未进行投资，剩余募集资金为
7486.00 万元。公司结合相关战略规划和经营计划，拟终止项目。请公司详细说
明项目终止的具体原因，针对该决定的决策过程，项目可行性研究的具体情况及
分析结果，相关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的
具体工作。
请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，
请公司独立董事逐项发表意见。
一、公司回复：
（一）项目变更和延期的具体原因
综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的
变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划拟对“康
复设备组装调试项目”进行终止实施，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募
集资金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装
1
调试项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变
更和延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行
决策程序，拟对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司母
公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研
创”）实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台
区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经
济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486
万调整为 13,706 万，拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其
中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余
额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由 2022 年 7 月
延期至 2024 年 12 月。
1、公司 2020-2021 年的营业收入受新冠疫情等因素的不利影响，较往年增
速有所放缓；公司现有产能结合外部委托加工，能够满足现阶段生产需求
2020 年以来，新冠疫情持续反复，对公司正常的生产经营产生了一定的影
响，2020 年公司营业收入同比增长 18.66%，2021 年公司营业收入同比增长
13.66%，虽然公司营业收入增速仍维持在较高水平，但增速较往年有所放缓。以
现有的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，能够实现公司现阶
段生产经营的需要。
2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了生产相关的投资，涵盖了“康
复设备组装调试项目”的建设内容
公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地
面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研
发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投资
金额约 1.25 亿元；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约 1.37 亿
元。该项目已于 2022 年 4 月开始动工建设，预计 2024 年末正式投入使用。
“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试
项目”的建设内容，但“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，且在“建设
内容、实施主体、实施地点、实施方式”等内容上与“康复设备组装调试项目”
有一定的差异。
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“伟思医疗总部研发经济园”与“康复设备组装调试项目”的差异对比如下：
（1）建设内容、实施主体、实施地点、实施方式等差异
项目名称 建设内容 实施主体 实施地点 实施方式
利用既有场地 3,000 平米装 南京市雨花
康复设备组 既有场地
修改造，建造设备与耗材组 伟思医疗 台区宁双路
装调试项目 改造
装调试线 19 号 9 栋
项目用地面积近 2.4 万平方
米，总建筑面积近 7 万平方
米，计划总投资约 5 亿元，
南京市雨花
将集合研发、生产、办公等
伟思医疗总 台区铁心桥
多种用途，其中与研发相关
部研发经济 伟思研创 街道（东临宁 购地新建
的办公面积约 10,000 平方
园项目 丹路，西临京
米，投资金额约 1.25 亿元；
沪高铁）
与生产及相关办公的面积
约 9,000 平方米，投资金额
约 1.37 亿元
（2）“伟思医疗总部研发经济园”中规划的生产相关的投资与“康复设备
组装调试项目”的投资内容的差异
伟思医疗总部研发 康复设备组装调
序号 投资内容
经济园项目之生产相关 试项目
1 土地/场地投资费 1,300 354
2 工程设计 690 /
3 土建施工 6,030 /
4 装修费用 1,980 /
5 设备购置费 3,406 3,348
6 软件购置费 300 200
7 项目转产实施费注 1 / 1,450
8 预备费和铺底流动资金注 2 / 2,134
项目总投资 13,706 7,486
注 1：“项目转产实施费”：“康复设备组装调试项目”的实施方式是利用既有场地进
行改造，相应的工程改造施工、安装以及预备费用等，统一纳入“项目转产实施费”；
注 2：“预备费和铺底流动资金”：“康复设备组装调试项目”运营过程中，满足正常
的经营周转所需要的流动资金的最低保有量；
由于生产相关的投资仅为“伟思医疗总部研发经济园”项目中的部分建设内容，未单设
“项目转产实施费”和“预备费和铺底流动资金”相关投资预算，已在项目总投资中体现相
关费用。
（二）针对该决定的决策过程，项目可行性研究的具体情况及分析结果，相
3
关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的具体工作
1、项目可行性研究的具体情况及分析结果
（1）公司原计划情况
在 2020 年之前，公司业务持续快速增长，产品销售量越来越大，公司预计
已有的组装调试能力将不能满足客户对供货响应的要求。因此计划通过投入较为
先进的自动化组装调试、软件烧录等设备，提升产品的组装效率，同时投入资金
用于现有产品及新产品主要零部件开模等费用，尽可能实现常用耗材的自主化封
装，同时把部分原来委托加工或外协的流程转为自主实施，更好地确保产品质量。
（2）公司经营发生的变化
但在 2020 年以后，由于新冠疫情等原因导致市场环境变化较大，同时之前
担心供应商在各项产品需求迅速增长的情形下在部分生产加工环节不能保持质
量稳定性的情形亦未发生，公司已经加强了对供应商的遴选标准和合作管理，因
此在目前形势下马上扩充组装调试能力的理由不再迫切，同时公司在“伟思医疗
总部研发经济园”项目中规划了生产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项
目”的建设内容，为保障募集资金使用的安全性和效率，因此公司董事会根据新
形势下审慎评估，决定对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。
2、相关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的具
体工作
（1）公司董事、独立董事
公司控股股东、实际控制人王志愚先生于 2022 年 6 月 21 日以书面方式向董
事会提交了《关于提议延期召开 2022 年第一次临时股东大会并增加临时提案的
函》，提请增加《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，并取消《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期
的议案》。
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了
《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨延期召开的
议案》《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》《关于全资子公司设立
募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意取消《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期
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的议案》，同时增加《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，将原定
于 2022 年 6 月 29 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会将延期至 2022 年 7
月 1 日。董事长王志愚、董事兼财务总监陈莉莉现场参会，董事许金国、黎晓明
以及独立董事何益民、肖俊方、蔡卫华通过通讯表决。公司董事严格按照募集资
金监管相关规定根据各自职责权限，秉着审慎严谨、勤勉尽责的态度，在对公司
原募投项目的变更、延期等相关事项的决策和管理过程中积极履行勤勉义务和审
慎决策，密切关注募投项目的进展情况和募集资金使用情况。独立董事对本次部
分募集资金投资项目变更、延期事项的具体原因、后续规划等情况进行了详细问
询，审核公司提交材料的真实性、准确性、完整性，重点关注项目变更、延期原
因，对公司本次事项的审议程序进行了严格审核，确认本次事项的审议程序合法
合规。独立董事就《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》发表了明确
同意的独立意见。
（2）公司监事
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届监事会第五次会议，监事顾颖现场参
会，胡平、杨慧琴通过通讯表决，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、
延期的议案》，监事会对上述议案发表了明确的同意意见。
（3）公司高级管理人员
公司高级管理人员列席第三届董事会第六次会议并就募投项目实施等具体
情况参与讨论，针对“康复设备组装调试项目”的实施条件、公司规划等事项进
行了详细、充分的沟通、评估和论证，并对各募投项目延期和变更安排等进行了
深入讨论，审慎分析部分募投项目变更、延期的必要性，结合当前的疫情反复等
不确定性因素，提出合理化建议。在相关决策过程中，公司管理层多次召开财务、
研发、营销等专项会议，与保荐机构讨论咨询，论证原有“康复设备组装调试项
目”继续实施的可行性和影响，以及项目变更和延期对公司的影响。
二、独立董事逐项发表意见
经核查，公司独立董事认为：
“康复设备组装调试项目”变更和延期的原因合理；在项目变更和延期决策
的过程中，就项目可行性进行了研究，对公司影响进行充分分析，相关决策的作
出符合公司内部决策机制的规定，相关事项经过公司董事会同意；相关董事、监
5
事、高级管理人员就该项目的变更和延期，切实履行了相关责任。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）保荐机构于 2021 年 11 月 24 日-2021 年 11 月 26 日对公司进行了年度
现场检查，就募集资金使用情况进行了检查，并于 2022 年 4 月 27 日出具《长江
证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》；
（2）自募集资金开立账户以来，保荐机构持续关注募集资金使用状况，查
阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；督
促上市公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；
（3）查阅“康复设备组装调试项目”专户资金存放状况，持续跟进实施进
度以及项目未实施的原因；
（4）查阅公司《招股说明书》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》等
资料，分析收入变动趋势和经营情况，了解相关原因；
（5）与公司管理层讨论“康复设备组装调试项目”继续实施的可行性和影
响，以及项目变更和延期对公司的影响；
（6）查阅公司董事会、监事会、独立董事对变更和延期康复设备组装调试
项目的相关决议；
（7）获取“伟思医疗总部研发经济园”项目建设的资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
“康复设备组装调试项目”变更和延期的原因合理；在项目变更和延期决策
的过程中，就项目可行性进行了研究，对公司影响进行充分分析，相关决策的作
出符合公司内部决策机制的规定，相关事项经过公司董事会同意；相关董事、监
事、高级管理人员就该项目的变更和延期，切实履行了相关责任。
问题二：
公司招股说明书针对“康复设备组装调试项目”实施的必要性相关内容显示：
6
“随着公司销售收入不断增长，产品销售量越来越大，公司现有的组装调试能力
已经不能满足客户对供货响应的要求。项目实施后，可以使公司产品在市场竞争
中保持优势，提升公司的核心竞争力和盈利水平。”请你公司：（1）结合上述
招股说明书披露信息，说明在公司业务增长，主要产品销量逐年增加的情况下，
终止“康复设备组装调试项目”的必要性、合理性；（2）说明首发“康复设备
组装调试项目”规划是否存在不审慎、与公司实际经营需求不一致的情形，以及
招股说明书关于该项目的信息披露是否存在不准确、不完整的情形。
请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，
请公司独立董事逐项发表意见。
一、公司回复：
（一）结合上述招股说明书披露信息，说明在公司业务增长，主要产品销量
逐年增加的情况下，终止“康复设备组装调试项目”的必要性、合理性
综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的
变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司拟对“康复设备
组装调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司变更为公司全资子公司伟思研
创实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁
心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”
项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调
整为 13,706 万，拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差
额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为
准），剩余资金由公司自有资金投入；预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期
至 2024 年 12 月。
1、由于公司经营情况发生变化，按原有“康复设备组装调试项目”规划实
施必要性下降
公司招股说明书相关内容对比：
项目 招股说明书内容 目前变化
公司目前定位于康复医疗器械 公司募投项目的必要性和可行性论证，是基于公司
产品的整体开发设计、组装调 2017-2019 年较好的营收增速表现及当时良好的未来市
必要性 试和营销服务。随着公司销售 场预期，但自公司 2020 年 7 月上市以来，新冠肺炎疫
收入不断增长，产品销售量越 情持续反复，对公司正常的生产经营产生了一定的影
来越大，公司现有的组装调试 响，2020-2021 年的营业收入增速较往年有所放缓。
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能力已经不能满足客户对供货 重新论证现阶段组装调试能力的需求，认为以公司现有
响应的要求。 的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方
式，可以满足公司目前的经营需要。
2、“康复设备组装调试项目”变更和延期的合理性
（1）公司已有新的规划
公司在“伟思医疗总部研发经济园”项目中规划了生产相关的投资，涵盖了
“康复设备组装调试项目”的建设内容，其中与研发相关的投资金额预计为 1.25
亿元，与生产相关的投资金额约为 1.37 亿元，可满足公司长远发展的需要。
新规划与“康复设备组装调试项目”的具体差异请参见问题一回复之“（一）
项目变更和延期的具体原因”之“2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了
生产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容”。
（2）“康复设备组装调试项目”未能实施
自公司上市以来，“康复设备组装调试项目”一直未能实施，“康复设备组
装调试项目”的募集资金一直存放在募集资金专户或进行现金管理，公司考虑到
新冠疫情持续反复等不确定因素，以及“伟思医疗总部研发经济园”项目中规划
了生产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，此等情况下
继续按原规划实施“康复设备组装调试项目”的建设可能会造成固定资产投资风
险，同时也为更好地使用募集资金、增强资金的使用效率，对“康复设备组装调
试项目”进行变更和延期存在必要性和合理性。
（二）说明首发“康复设备组装调试项目”规划是否存在不审慎、与公司实
际经营需求不一致的情形，以及招股说明书关于该项目的信息披露是否存在不
准确、不完整的情形。
公司募投项目在前期规划过程中，是经过充分的可行性论证的。2020 年的
新冠疫情属于突发公共卫生事件，持续时间之长，影响范围之广，是公司在上市
之前无法预见的。因此，基于当时市场的通常假设及合理预计，公司规划了首发
的“康复设备组装调试项目”，目前确实与公司的实际经营需求不一致，但公司
认为不存在首发“康复设备组装调试项目”当时规划不审慎、与当时公司预计未
来经营需求不一致的情形，公司在招股说明书中关于“康复设备组装调试项目”
的信息披露也不存在不准确、不完整的情形。
公司在上市之后，规划了“伟思医疗总部研发经济园”建设项目，涵盖了“康
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复设备组装调试项目”的建设内容，考虑到存在重复建设的可能性，且“伟思医
疗总部研发经济园”项目的建设周期较长，本着审慎、务实的原则，结合当前的
新冠疫情持续反复等不确定性因素，公司从实际出发，动态调整经营需求，做出
将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期的决定。
二、独立董事逐项发表意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司业务持续增长，但受疫情等因素影响增速有所放缓，目前公司现有
的设备组装调试产线，并结合外部委托加工，可以满足公司目前的经营需要，同
时公司“伟思医疗总部研发经济园”建设项目，涵盖了“康复设备组装调试项目”
的建设内容；对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，减少固定资产投资
风险，提高募集资金使用效率，维护股东权益，具有合理性和必要性；
2、2020 年的新冠疫情属于突发公共卫生事件，持续时间之长，影响范围之
广，是公司在上市之前无法预见的。公司首发“康复设备组装调试项目”时的规
划是基于当时市场的通常假设及合理预计，虽然与公司目前的经营需求不一致，
但不存在首发“康复设备组装调试项目”当时规划不审慎、与当时公司预计未来
经营需求不一致的情形，招股说明书关于该项目的信息披露准确、完整。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司《招股说明书》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》等资
料，分析收入变动趋势和经营情况，了解相关原因；
2、了解和分析“新冠”疫情对公司目前的产品市场、公司经营等方面的影
响和变化；
3、获取“伟思医疗总部研发经济园”建设的相关资料；
4、查阅招股说明书对募投项目必要性的描述，以及 2020 年之前的经营状况，
并根据目前公司经营形势的变化进行分析，确认招股说明书内容是否真实、准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司业务持续增长，但受疫情等因素影响增速有所放缓，目前公司现有
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的设备组装调试产线，并结合外部委托加工，可以满足公司目前的经营需要，同
时公司“伟思医疗总部研发经济园”建设项目，涵盖了“康复设备组装调试项目”
的建设内容；对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，减少固定资产投资
风险，提高募集资金使用效率，维护股东权益，具有合理性和必要性；
2、2020 年的新冠疫情属于突发公共卫生事件，持续时间之长，影响范围之
广，是公司在上市之前无法预见的。公司首发“康复设备组装调试项目”时的规
划是基于当时市场的通常假设及合理预计，虽然与公司目前的经营需求不一致，
但不存在首发“康复设备组装调试项目”当时规划不审慎、与当时公司预计未来
经营需求不一致的情形，招股说明书关于该项目的信息披露准确、完整。
问题三：
公司招股说明书披露，“康复设备组装调试项目”是公司核心技术相关产品
生产能力的提升，项目所需的关键零部件均是公司核心技术的价值体现。公司提
升产品组装调试能力，可以更好的满足客户对公司产品的供货响应要求，有利于
公司核心技术的相关产品的推广应用。”请你公司：（1）分析终止“康复设备
组装调试项目”对公司核心技术相关产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品
的推广应用带来的不利影响；（2）结合公司在手货币资金等财务数据，说明将
“康复设备组装调试项目”终止后，相关募集资金永久补流的必要性，以及相关
资金的使用计划；（3）详细说明公司将如何确保“康复设备组装调试项目”剩
余募集资金用于主营业务，并持续投向科技创新领域，提升公司核心竞争力。
请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，
请公司独立董事逐项发表意见。
一、公司回复：
（一）分析终止“康复设备组装调试项目”对公司核心技术相关产品生产能
力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来的不利影响
综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的
变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司拟对“康复设备
组装调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司变更为公司全资子公司伟思研
创实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁
心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”
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项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调
整为 13,706 万，拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差
额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为
准），剩余资金由公司自有资金投入；预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期
至 2024 年 12 月。
公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不会对公司核心技术相
关产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来重大不利影响。
“康复设备组装调试项目”主要内容为利用自有场地进行装修改造，购置用
于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他
辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供
给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。
公司以产品的研发、设计为重心，主要负责产品的软件开发、硬件整体方案
设计和系统组件设计，产品所需的原材料通过采购完成，公司生产主要负责产品
的组装（包含软件烧录）、调试、检验。公司生产主要委托外协公司加工，公司
自有的生产装配工人较少。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 575 人，其
中研发人员 161 人，生产人员 65 人，生产人员占比较少。由于公司地处南京，
属于长三角地区，该地区是中国制造业中心，周边地区加工业较为发达，加工厂
商众多，且整体加工技术较高，公司在供应商选择上拥有较大空间。因此，对“康
复设备组装调试项目”进行变更和延期，对公司核心技术相关产品现阶段的生产
能力的无实质性不利影响，同时公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延
期，是对未来公司提高生产能力和质量管控水平提供了有力保障，有利于公司长
期的生产经营发展。
公司的核心竞争力为公司的自主创新能力和研发能力；公司核心技术相关产
品的核心竞争力主要为相关技术指标的先进性及功能性，也体现了公司的自主创
新能力和研发能力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 575 人，其中研发
人员 161 人，占比 28%，公司依托强大的研发团队和创新研发措施，密切追踪最
新的技术以及行业与产品发展趋势，持续加大研发投入力度，不断提升公司的创
新能力，不断完善公司的创新体制，在已有电生理、电刺激、磁刺激等技术储备
的基础上不断进行现有产品的迭代升级和新产品的研发。截至 2021 年 12 月 31
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日，公司已获授权专利 105 项，其中发明专利 18 项，这是公司保证核心技术相
关产品的核心竞争力的主要原因。因此对“康复设备组装调试项目”进行变更和
延期，对公司的创新研发并无实质性影响，因此，“康复设备组装调试项目”的
变更和延期对公司核心技术相关产品核心竞争力无实质性不利影响。
公司核心产品的推广应用一方面取决于公司的自主创新能力和研发能力，另
一方面取决于公司的销售推广能力及服务水平，与公司扩充组装调试能力关系较
小。公司持续通过强大的品牌推广力度和多维度推广模式不断扩大产品客户群体，
近年来，公司已建立了覆盖全国的销售渠道网络布局，塑造了良好的品牌形象和
学术推广体系，公司品牌已具有一定的价值和知名度。因此，对“康复设备组装
调试项目”进行变更和延期，对公司核心产品的推广应用无实质性不利影响。
（二）结合公司在手货币资金等财务数据，说明将“康复设备组装调试项目”
终止后，相关募集资金永久补流的必要性，以及相关资金的使用计划；
公司经审慎论证决定，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不涉
及将相关募集资金永久补充流动资金，变更后相关资金将用于变更后的募集资金
投资项目。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 82,371.87 万元，公司现金流量
较为充足，将“康复设备组装调试项目”变更和延期主要是考虑按原有规划的项
目建设已缺乏必要性，且“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设中包括相关内
容，“伟思医疗总部研发经济园项目”其中与研发相关的投资金额预计为 1.25 亿
元，与生产相关的投资金额约为 1.37 亿元。
（三）详细说明公司将如何确保“康复设备组装调试项目”剩余募集资金用
于主营业务，并持续投向科技创新领域，提升公司核心竞争力
公司经审慎论证决定，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不涉
及将相关募集资金永久补充流动资金，变更后相关资金将用于变更后的募集资金
投资项目，继续用于主营业务，同时公司持续向科技创新领域加大投入，提升公
司核心竞争力。
公司坚持前沿科技，对标全球标杆，引领技术升级。公司持续对标各细分领
域国际领先企业的技术发展方向，不断实现技术突破，加快公司先进技术的成果
转化速度。对现有电刺激类产品、磁刺激类产品、电生理类产品和耗材配件进行
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迭代升级和技术创新，同时公司仍持续投入研发下一代磁刺激仪、康复机器人、
激光、射频等系列产品。
二、独立董事逐项发表意见
经核查，公司独立董事认为：
1、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不会对公司核心技术相
关产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来重大不利影响；
2、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，原有募集资金将用于变
更后的募集资金投资项目，将继续服务于主营业务，持续投向科技创新领域，提
升公司核心竞争力。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司《招股说明书》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》等资
料，分析项目变更和延期对公司核心技术相关产品生产能力、核心竞争力，以及
核心产品的推广应用带来的不利影响；
2、保荐机构于 2021 年 11 月 24 日-2021 年 11 月 26 日对公司进行了年度现
场检查，就募集资金使用情况进行了检查；
3、了解公司生产能力的状况、保证产品质量的措施；
4、获取公司研发人员数量和研发投入的相关数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不会对公司核心技术相
关产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来重大不利影响；
2、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，原有募集资金将用于变
更后的募集资金投资项目，将继续服务于主营业务，持续投向科技创新领域，提
升公司核心竞争力。
问题四：
公告披露，公司经对“康复设备组装调试项目”重新研究与评估，拟以现有
的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，满足公司现阶段的生产
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经营需要。同时，公司有意在建设中的“伟思医疗总部研发经济园项目”建设后
期，结合战略规划和经营计划，论证在该项目中配置康复设备组装调试相关建设
的可行性与必要性，如有进一步需求，公司将通过自有资金或其他方式投资建设。
请公司补充说明“伟思医疗总部研发经济园项目”的具体规划，以及“康复设备
组装调试项目”是否明确包含在“伟思医疗总部研发经济园项目”规划中。
请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，
请公司独立董事逐项发表意见。
一、公司回复：
（一）“伟思医疗总部研发经济园项目”的具体规划
“伟思医疗总部研发经济园项目”于 2022 年 4 月 29 日在中国（南京）软件
谷正式动工开建。
1、总投资规模：5 亿元；其中与研发相关的投资金额约 1.25 亿元；与生产
相关的投资金额约 1.37 亿元
2、建筑面积：用地面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米；其中
与研发相关的办公面积约 10,000 平方米；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方
米
3、主要用途：研发、生产与办公
（二）“康复设备组装调试项目”是否明确包含在“伟思医疗总部研发经济
园项目”规划中
“伟思医疗总部研发经济园项目”规划中明确包括了原有“康复设备组装调
试项目”中的部分项目，都属于组装调试等生产性内容，但变更后的项目方案与
原“康复设备组装调试项目”在建设周期、实施主体、实施地点、实施方式、投
资总额等内容上都有一定的差异。
新规划与“康复设备组装调试项目”的具体差异请参见问题一回复之“（一）
项目变更和延期的具体原因”之“2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了
生产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容”。
二、独立董事逐项发表意见
经核查，公司独立董事认为：
“伟思医疗总部研发经济园项目”规划中明确包括了原有“康复设备组装调
试项目”中的部分项目，都属于组装调试等生产性内容，但变更后的项目方案与
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原“康复设备组装调试项目”在建设周期、实施主体、实施地点、实施方式、投
资总额等内容上都有一定的差异。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取“伟思医疗总部研发经济园项目”的相关建设资料；
2、访谈公司董事会秘书，公司对“伟思医疗总部研发经济园项目”的具体
规划。
3、就“康复设备组装调试项目”与“伟思医疗总部研发经济园项目”的相
关内容进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
“伟思医疗总部研发经济园项目”规划中明确包括了原有“康复设备组装调
试项目”中的部分项目，都属于组装调试等生产性内容，但变更后的项目方案与
原“康复设备组装调试项目”在建设周期、实施主体、实施地点、实施方式、投
资总额等内容上都有一定的差异。
问题五：
公告披露，本次除终止“康复设备组装调试项目”外，还将研发中心建设项
目、信息化建设项目达到预定可使用状态的日期由 2022 年 9 月调整至 2023 年 9
月。截至公告披露日，研发中心建设项目和信息化建设项目投入进度分别为
24.39%和 5.15%；公司首发募投项目建设累计投入 11,119.34 元，投入进度
23.82%。请公司补充说明：（1）研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢
的具体原因及合理性；（2）项目建设的内外部环境是否发生重大变化，是否存
在其他应披露未披露重大风险。
请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，
请公司独立董事逐项发表意见。
一、公司回复：
（一）研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因及合理性
1、研发中心建设项目
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（1）装修改造、购置研发测试设备和软件
目前公司已完成对研发中心的改造，但购置研发测试设备和软件需要根据研
发人员和研发项目的推进进行采购。由于研发项目进展较为顺利，相关研发设备
和软件仍能支撑产品的更新迭代，公司从实际出发，暂未大范围的进行更换；同
时公司也在密切关注技术发展方向，寻找高端、精密且符合公司产品技术需求的
设备，保证设备的先进性，争取发挥募集资金的最大效用。
（2）人才引进
自上市以来，公司持续引进研发技术和高级管理人员，有效地提高了自主研
发能力，强化核心技术的竞争力，但随着市场对技术人才的重视，尤其是公司所
处行业，不断的发展壮大，对人才的竞争愈加激烈，研发队伍的扩充受到一定影
响，募集资金的使用较预期有所减少；提高公司技术水平，引进高端技术人才是
公司的长期战略，但人才的引进也要与业务规模和公司发展预期相辅相成，由于
疫情的反复和市场环境的变化，公司增速有所放缓，人才的引进规模也要相向而
行，避免人力成本的无效增高，谨慎使用募集资金。
综上所述，公司研发中心建设随着公司技术进步、疫情的反复和市场环境的
变化等内外部因素的变化，实际支出低于募集资金的使用计划。
2、信息化建设项目
公司信息化建设主要是根据公司内部控制管理、提高产品质量和客户服务效
率的需求，购买建设各类管理系统所需的设备及软件，公司内部控制体系在项目
建设的过程中已实施了一部分，但随着公司业务规模扩大，相关系统还需继续定
制和完善。但与产品和客户需求相关的系统，随着客户不断提高的各项要求和公
司产品的不断更新迭代，公司需要在建设过程中不断细化系统设置，对相关设备
的选择更加谨慎；随着新冠疫情的反复，公司采购、生产和销售等方面对信息化
需求有了较大的变化，也影响了公司对设备和软件的采购进程；同时公司考虑到
在“伟思医疗总部研发经济园项目”的后期建设，信息化建设需要纳入公司一体
化规划中。公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，有利于实现全流程
监控和数据处理，将信息化系统覆盖公司主要业务环节。
（二）项目建设的内外部环境是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披
露重大风险
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公司项目建设的内外部环境未发生重大变化，公司发展仍然持续向好，但外
部环境，尤其是疫情的持续和反复，带来诸多的不确定性因素。该项风险已多次
提示：
招股说明书 2020 年报 2021 年报
“第四节 经营情况讨论与分
“第三节 管理层讨论与分析”之
析”之“二、风险因素”之“（六）
“四、风险因素”之“（七）宏观
“重大事项提示”之 宏观环境风险”中描述：“新冠
环境风险”中描述：“新冠肺炎疫
“五、2020 年上半年 肺炎疫情全球性扩散，可能导
情全球性扩散，可能导致经济发
业绩预测情况”中描 致经济发展停滞，消费紧缩、
展停滞，消费紧缩、投资下降，对
述“公司提醒投资者 投资下降，对公司经营业绩造
公司经营业绩造成不利影响。公
持续关注后续疫情对 成不利影响。公司将继续密切
司将继续密切关注新冠肺炎疫情
宏观经济及公司业绩 关注新冠肺炎疫情发展情况，
发展情况，及时制定应对预案，积
的影响” 及时制定应对预案，积极应对
极应对疫情可能对公司带来的影
疫情可能对公司带来的影
响”。
响。”。
公司不存在其他应披露未披露重大风险。
二、独立董事逐项发表意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因合理；
2、公司项目建设的内外部环境未发生重大变化，不存在其他应披露未披露
重大风险。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取研发中心建设项目和信息化建设项目的支出明细，了解项目建设的
内容和实施进程；
2、访谈公司董事会秘书，了解募集资金使用进度缓慢的原因；
3、保荐机构于 2021 年 11 月 24 日-2021 年 11 月 26 日对公司进行了年度现
场检查，就募集资金使用情况进行了检查；
4、查阅公司《招股说明书》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》等资
料，分析收入变动趋势和经营情况，了解相关原因；
5、查阅定期报告已披露的风险因素。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、公司研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因合理；
2、公司项目建设的内外部环境未发生重大变化，不存在其他应披露未披露
重大风险。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年6月22日
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