伟思医疗：南京伟思医疗科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-22
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 7 月
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 6
议案 1：关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案 ............................................................ 6
南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京伟思
医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，
对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃权”
选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东
或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的
选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第一次临时股东大
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会的通知》（公告编号：2022-038）。
十六、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东
及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表请准备好健康码等健康证明，自备口罩，
并配合会议现场测量体温等防疫工作。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 7 月 1 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路 19 号 H 栋公司会议室
3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长王志愚先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及授权代表人数及
所持有的表决权数量
（三）推举计票、监票成员
（四）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于部分募集资金投资项目变更、延期的的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
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（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：
关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案
各位股东及股东代表：
公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金
效率，保障公司及股东的利益，拟将原有部分募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）进行变更、延期。
“康复设备组装调试项目”拟投入募集资金 7,486.00 万元，利用自有场地
进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的
设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司
产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要
求。
截至 2022 年 5 月 31 日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为 7,486.00
万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。
综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的
变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划拟对“康
复设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资
金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试
项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和
延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策
程序，拟对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。
1、变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式
（1）实施主体：由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科
技有限公司（以下简称“伟思研创”）实施；
（2）实施地点：由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区
铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济
园”项目中；
（3）实施方式：由既有场地改造变更为购地新建。
2、变更募集资金投资项目总投资及投资结构
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项目投资总额由 7,486 万元调整为 13,706 万元，拟投入的募集资金总额由
7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利
息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。
具体投资结构如下：
单位：人民币万元
伟思医疗总部研发 康复设备组装调
序号 投资内容
经济园项目之生产相关 试项目
1 土地/场地投资费 1,300 354
2 工程设计 690 /
3 土建施工 6,030 /
4 装修费用 1,980 /
5 设备购置费 3,406 3,348
6 软件购置费 300 200
7 项目转产实施费注 1 / 1,450
8 预备费和铺底流动资金注 2 / 2,134
项目总投资 13,706 7,486
注 1：“项目转产实施费”：“康复设备组装调试项目”的实施方式是利用既有场地进行
改造，相应的工程改造施工、安装以及预备费用等，统一纳入“项目转产实施费”；
注 2：“预备费和铺底流动资金”：“康复设备组装调试项目”运营过程中，满足正常的经
营周转所需要的流动资金的最低保有量；
由于生产相关的投资仅为“伟思医疗总部研发经济园”项目中的部分建设内容，未单设
“项目转产实施费”和“预备费和铺底流动资金”相关投资预算，已在项目总投资中体现相
关费用。
经上述变更后，“康复设备组装调试项目”拟投入资金金额预计增加 6,220
万元，拟全部使用自有资金进行补充。
3、变更募集资金投资项目预计可使用状态日期
公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地
面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研
发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投
资金额约 1.25 亿元；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约 1.37
亿元。该项目已于 2022 年 4 月开始动工建设，预计 2024 年末正式投入使用。
“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试
项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设
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备组装调试项目”预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
4、变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，经公司董事会审议通过，伟思
研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存
储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银
行签订募集资金四方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管监督，确保募集
资金的使用合法、有效。公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。
5、本次部分募集资金投资项目变更、延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目变更、延期，是公司综合考虑募投项目建设和募
集资金使用情况后作出的审慎决定，符合公司实际发展需要和项目运作的需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，加强
募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
6、本次变更部分募集资金投资项目可能面临的风险分析及应对措施
（1）项目建设风险
项目在建设中可能会出现建设进度延迟、设备质量不达标、人员无法按时到
位等风险，这些都不利于项目的顺利开展甚至会增大总投资规模。
公司将选取资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度
和质量，尽可能降低项目建设风险。对于人员问题，公司拟采取两手准备的策略：
一方面在项目前期物色国内优秀人才，另一方面公司团队可以内部培养部分急需
人才。综合而言，项目建设风险防控措施严密，各项问题均有解决预案。
（2）法律及政策风险
项目可能会面临各种法律纠纷或者政策限制。比如用工纠纷、知识产权纠纷、
国内投资管理政策变动、税收政策变动等。这些风险都会增加项目的成本甚至会
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导致项目被勒令停止实施。
为了防范法律及政策风险，公司在项目建设和运作过程中会聘请律师、会计
师等相关人员来协助处理各项可能发生的纠纷。目前，南京市针对项目的相关法
律、政策等都基本稳定，大规模的更新修订相对较少，这使得项目在法律及政策
方面面临的不确定性风险相对较小。
7、变更后项目尚需有关部门审批的情况
“伟思医疗总部研发经济园项目”于 2020 年 12 月与中国（南京）软件谷
管理委员会签署《项目投资协议书》，2021 年 10 月取得中国（南京）软件谷管
理委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁谷管委备〔2021〕
107 号）；2022 年 2 月取得土地使用权证，编号为苏（2022）宁雨不动产权第
0004830 号；2022 年 4 月取得《建筑工程施工许可证》（编号
320114202204131101）后正式动工开建。截至目前，其他审批手续正在有序推
进中。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 6 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的更正公告》（公告编
号：2022-043）。
本议案已经公司 2022 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表
审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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