南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事
     关于上海证券交易所《关于对南京伟思医疗科技股份
   有限公司募投项目建设有关情况的问询函》的独立意见

    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14 日收
到上海证券交易所下发的《关于对南京伟思医疗科技股份有限公司募投项目建设有
关情况的问询函》（上证科创公函【2022】0180 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等的规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断，现就问
询函所提及的问题发表独立意见如下：


    问题一：
    公告披露，“康复设备组装调试项目”拟投入募集资金 7486.00 万元，截至
2022 年 5 月 31 日，“康复设备组装调试项目”尚未进行投资，剩余募集资金为
7486.00 万元。公司结合相关战略规划和经营计划，拟终止项目。请公司详细说明
项目终止的具体原因，针对该决定的决策过程，项目可行性研究的具体情况及分
析结果，相关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的具
体工作。
    请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，请
公司独立董事逐项发表意见。


    一、公司回复：

    （一）项目变更和延期的具体原因
    综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的变
化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划拟对“康复设
备组装调试项目”进行终止实施，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金
的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”

                                     1
的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更有
利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，拟对
“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司母公司变更为公司全
资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）实施；实施地
点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁
丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式
由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调整为 13,706 万，拟投
入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金到账
后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自
有资金投入。预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
    1、公司 2020-2021 年的营业收入受新冠疫情等因素的不利影响，较往年增速
有所放缓；公司现有产能结合外部委托加工，能够满足现阶段生产需求
    2020 年以来，新冠疫情持续反复，对公司正常的生产经营产生了一定的影响，
2020 年公司营业收入同比增长 18.66%，2021 年公司营业收入同比增长 13.66%，
虽然公司营业收入增速仍维持在较高水平，但增速较往年有所放缓。以现有的设备
组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，能够实现公司现阶段生产经营的
需要。
    2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了生产相关的投资，涵盖了“康复
设备组装调试项目”的建设内容
    公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面
积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研发、
生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投资金额
约 1.25 亿元；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约 1.37 亿元。
该项目已于 2022 年 4 月开始动工建设，预计 2024 年末正式投入使用。
    “伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项
目”的建设内容，但“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，且在“建设内容、
实施主体、实施地点、实施方式”等内容上与“康复设备组装调试项目”有一定的
差异。
    “伟思医疗总部研发经济园”与“康复设备组装调试项目”的差异对比如下：


                                     2
      （1）建设内容、实施主体、实施地点、实施方式等差异
 项目名称            建设内容              实施主体        实施地点         实施方式
             利用既有场地 3,000 平米装                    南京市雨花
康复设备组                                                                 既有场地改
             修改造，建造设备与耗材组      伟思医疗       台区宁双路
装调试项目                                                                 造
             装调试线                                     19 号 9 栋
             项目用地面积近 2.4 万平方
             米，总建筑面积近 7 万平方
             米，计划总投资约 5 亿元，
                                                          南京市雨花
             将集合研发、生产、办公等
伟思医疗总                                                台区铁心桥
             多种用途，其中与研发相关
部研发经济                                 伟思研创       街道（东临宁     购地新建
             的办公面积约 10,000 平方
园项目                                                    丹路，西临京
             米，投资金额约 1.25 亿元；
                                                          沪高铁）
             与生产及相关办公的面积
             约 9,000 平方米，投资金额
             约 1.37 亿元

      （2）“伟思医疗总部研发经济园”中规划的生产相关的投资与“康复设备组
装调试项目”的投资内容的差异
                                            伟思医疗总部研发             康复设备组装调
序号               投资内容
                                          经济园项目之生产相关               试项目
  1     土地/场地投资费                          1,300                        354

  2     工程设计                                  690                          /

  3     土建施工                                 6,030                         /

  4     装修费用                                 1,980                         /

  5     设备购置费                               3,406                       3,348

  6     软件购置费                                300                         200

  7     项目转产实施费注 1                            /                      1,450

  8     预备费和铺底流动资金注 2                      /                      2,134

             项目总投资                         13,706                       7,486

    注 1：“项目转产实施费”：“康复设备组装调试项目”的实施方式是利用既有场地进行
改造，相应的工程改造施工、安装以及预备费用等，统一纳入“项目转产实施费”；
    注 2：“预备费和铺底流动资金”：“康复设备组装调试项目”运营过程中，满足正常的
经营周转所需要的流动资金的最低保有量；
    由于生产相关的投资仅为“伟思医疗总部研发经济园”项目中的部分建设内容，未单设“项
目转产实施费”和“预备费和铺底流动资金”相关投资预算，已在项目总投资中体现相关费用。
      （二）针对该决定的决策过程，项目可行性研究的具体情况及分析结果，相
关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的具体工作
      1、项目可行性研究的具体情况及分析结果

                                            3
    （1）公司原计划情况
    在 2020 年之前，公司业务持续快速增长，产品销售量越来越大，公司预计已
有的组装调试能力将不能满足客户对供货响应的要求。因此计划通过投入较为先进
的自动化组装调试、软件烧录等设备，提升产品的组装效率，同时投入资金用于现
有产品及新产品主要零部件开模等费用，尽可能实现常用耗材的自主化封装，同时
把部分原来委托加工或外协的流程转为自主实施，更好地确保产品质量。
    （2）公司经营发生的变化
    但在 2020 年以后，由于新冠疫情等原因导致市场环境变化较大，同时之前担
心供应商在各项产品需求迅速增长的情形下在部分生产加工环节不能保持质量稳
定性的情形亦未发生，公司已经加强了对供应商的遴选标准和合作管理，因此在目
前形势下马上扩充组装调试能力的理由不再迫切，同时公司在“伟思医疗总部研发
经济园”项目中规划了生产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设
内容，为保障募集资金使用的安全性和效率，因此公司董事会根据新形势下审慎评
估，决定对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。
    2、相关决策过程中公司董事会、相关董事、监事、高级管理人员所做的具体
工作
    （1）公司董事、独立董事
    公司控股股东、实际控制人王志愚先生于 2022 年 6 月 21 日以书面方式向董事
会提交了《关于提议延期召开 2022 年第一次临时股东大会并增加临时提案的函》，
提请增加《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，并取消《关于终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》。
    公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关
于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨延期召开的议案》
《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》《关于全资子公司设立募集资金
专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意取消《关于终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同
时增加《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，将原定于 2022 年 6 月
29 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会将延期至 2022 年 7 月 1 日。董事长
王志愚、董事兼财务总监陈莉莉现场参会，董事许金国、黎晓明以及独立董事何益


                                     4
民、肖俊方、蔡卫华通过通讯表决。公司董事严格按照募集资金监管相关规定根据
各自职责权限，秉着审慎严谨、勤勉尽责的态度，在对公司原募投项目的变更、延
期等相关事项的决策和管理过程中积极履行勤勉义务和审慎决策，密切关注募投项
目的进展情况和募集资金使用情况。独立董事对本次部分募集资金投资项目变更、
延期事项的具体原因、后续规划等情况进行了详细问询，审核公司提交材料的真实
性、准确性、完整性，重点关注项目变更、延期原因，对公司本次事项的审议程序
进行了严格审核，确认本次事项的审议程序合法合规。独立董事就《关于部分募集
资金投资项目变更、延期的议案》发表了明确同意的独立意见。
    （2）公司监事
    公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届监事会第五次会议，监事顾颖现场参会，
胡平、杨慧琴通过通讯表决，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期
的议案》，监事会对上述议案发表了明确的同意意见。
    （3）公司高级管理人员
    公司高级管理人员列席第三届董事会第六次会议并就募投项目实施等具体情
况参与讨论，针对“康复设备组装调试项目”的实施条件、公司规划等事项进行了
详细、充分的沟通、评估和论证，并对各募投项目延期和变更安排等进行了深入讨
论，审慎分析部分募投项目变更、延期的必要性，结合当前的疫情反复等不确定性
因素，提出合理化建议。在相关决策过程中，公司管理层多次召开财务、研发、营
销等专项会议，与保荐机构讨论咨询，论证原有“康复设备组装调试项目”继续实
施的可行性和影响，以及项目变更和延期对公司的影响。
 二、独立董事逐项发表意见
    经核查，公司独立董事认为：
    “康复设备组装调试项目”变更和延期的原因合理；在项目变更和延期决策的
过程中，就项目可行性进行了研究，对公司影响进行充分分析，相关决策的作出符
合公司内部决策机制的规定，相关事项经过公司董事会同意；相关董事、监事、高
级管理人员就该项目的变更和延期，切实履行了相关责任。


    问题二：
    公司招股说明书针对“康复设备组装调试项目”实施的必要性相关内容显示：
“随着公司销售收入不断增长，产品销售量越来越大，公司现有的组装调试能力

                                    5
  已经不能满足客户对供货响应的要求。项目实施后，可以使公司产品在市场竞争
  中保持优势，提升公司的核心竞争力和盈利水平。”请你公司：（1）结合上述招
  股说明书披露信息，说明在公司业务增长，主要产品销量逐年增加的情况下，终
  止“康复设备组装调试项目”的必要性、合理性；（2）说明首发“康复设备组装
  调试项目”规划是否存在不审慎、与公司实际经营需求不一致的情形，以及招股
  说明书关于该项目的信息披露是否存在不准确、不完整的情形。
         请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，请
  公司独立董事逐项发表意见。
         一、公司回复：
         （一）结合上述招股说明书披露信息，说明在公司业务增长，主要产品销量
  逐年增加的情况下，终止“康复设备组装调试项目”的必要性、合理性

         综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的变
  化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司拟对“康复设备组装
  调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司变更为公司全资子公司伟思研创实施；
  实施地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东
  临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施
  方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调整为 13,706 万，
  拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金
  到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公
  司自有资金投入；预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
         1、由于公司经营情况发生变化，按原有“康复设备组装调试项目”规划实施
  必要性下降
         公司招股说明书相关内容对比：

项目            招股说明书内容                                目前变化
                                       公 司募 投项 目 的必 要 性和 可行 性 论证 ，是 基 于公 司
          公司目前定位于康复医疗器械
                                       2017-2019 年较好的营收增速表现及当时良好的未来市
          产品的整体开发设计、组装调
                                       场预期，但自公司 2020 年 7 月上市以来，新冠肺炎疫
          试和营销服务。随着公司销售
                                       情持续反复，对公司正常的生产经营产生了一定的影
必要性    收入不断增长，产品销售量越
                                       响，2020-2021 年的营业收入增速较往年有所放缓。
          来越大，公司现有的组装调试
                                       重新论证现阶段组装调试能力的需求，认为以公司现有
          能力已经不能满足客户对供货
                                       的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方
          响应的要求。
                                       式，可以满足公司目前的经营需要。


                                             6
    2、“康复设备组装调试项目”变更和延期的合理性
    （1）公司已有新的规划
    公司在“伟思医疗总部研发经济园”项目中规划了生产相关的投资，涵盖了“康
复设备组装调试项目”的建设内容，其中与研发相关的投资金额预计为 1.25 亿元，
与生产相关的投资金额约为 1.37 亿元，可满足公司长远发展的需要。
    新规划与“康复设备组装调试项目”的具体差异请参见问题一回复之“（一）
项目变更和延期的具体原因”之“2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了生
产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容”。
    （2）“康复设备组装调试项目”未能实施
    自公司上市以来，“康复设备组装调试项目”一直未能实施，“康复设备组装
调试项目”的募集资金一直存放在募集资金专户或进行现金管理，公司考虑到新冠
疫情持续反复等不确定因素，以及“伟思医疗总部研发经济园”项目中规划了生产
相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，此等情况下继续按原
规划实施“康复设备组装调试项目”的建设可能会造成固定资产投资风险，同时也
为更好地使用募集资金、增强资金的使用效率，对“康复设备组装调试项目”进行
变更和延期存在必要性和合理性。
    （二）说明首发“康复设备组装调试项目”规划是否存在不审慎、与公司实
际经营需求不一致的情形，以及招股说明书关于该项目的信息披露是否存在不准
确、不完整的情形。

    公司募投项目在前期规划过程中，是经过充分的可行性论证的。2020 年的新
冠疫情属于突发公共卫生事件，持续时间之长，影响范围之广，是公司在上市之前
无法预见的。因此，基于当时市场的通常假设及合理预计，公司规划了首发的“康
复设备组装调试项目”，目前确实与公司的实际经营需求不一致，但公司认为不存
在首发“康复设备组装调试项目”当时规划不审慎、与当时公司预计未来经营需求
不一致的情形，公司在招股说明书中关于“康复设备组装调试项目”的信息披露也
不存在不准确、不完整的情形。
    公司在上市之后，规划了“伟思医疗总部研发经济园”建设项目，涵盖了“康
复设备组装调试项目”的建设内容，考虑到存在重复建设的可能性，且“伟思医疗
总部研发经济园”项目的建设周期较长，本着审慎、务实的原则，结合当前的新冠


                                    7
疫情持续反复等不确定性因素，公司从实际出发，动态调整经营需求，做出将“康
复设备组装调试项目”进行变更和延期的决定。
    二、独立董事逐项发表意见
    经核查，公司独立董事认为：
    1、公司业务持续增长，但受疫情等因素影响增速有所放缓，目前公司现有的
设备组装调试产线，并结合外部委托加工，可以满足公司目前的经营需要，同时公
司“伟思医疗总部研发经济园”建设项目，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建
设内容；对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，减少固定资产投资风险，
提高募集资金使用效率，维护股东权益，具有合理性和必要性；
    2、2020 年的新冠疫情属于突发公共卫生事件，持续时间之长，影响范围之广，
是公司在上市之前无法预见的。公司首发“康复设备组装调试项目”时的规划是基
于当时市场的通常假设及合理预计，虽然与公司目前的经营需求不一致，但不存在
首发“康复设备组装调试项目”当时规划不审慎、与当时公司预计未来经营需求不
一致的情形，招股说明书关于该项目的信息披露准确、完整。


    问题三：
    公司招股说明书披露，“康复设备组装调试项目”是公司核心技术相关产品
生产能力的提升，项目所需的关键零部件均是公司核心技术的价值体现。公司提
升产品组装调试能力，可以更好的满足客户对公司产品的供货响应要求，有利于
公司核心技术的相关产品的推广应用。”请你公司：（1）分析终止“康复设备组
装调试项目”对公司核心技术相关产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的
推广应用带来的不利影响；（2）结合公司在手货币资金等财务数据，说明将“康
复设备组装调试项目”终止后，相关募集资金永久补流的必要性，以及相关资金
的使用计划；（3）详细说明公司将如何确保“康复设备组装调试项目”剩余募集
资金用于主营业务，并持续投向科技创新领域，提升公司核心竞争力。
    请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，请
公司独立董事逐项发表意见。
    一、公司回复：
    （一）分析终止“康复设备组装调试项目”对公司核心技术相关产品生产能
力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来的不利影响

                                    8
    综合考虑自 2020 年以来的新冠疫情持续反复以及国内外经济环境和市场的变
化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司拟对“康复设备组装
调试项目”进行变更和延期，实施主体由公司变更为公司全资子公司伟思研创实施；
实施地点由南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东
临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施
方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由 7,486 万调整为 13,706 万，
拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金
到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公
司自有资金投入；预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。
    公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不会对公司核心技术相关
产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来重大不利影响。
    “康复设备组装调试项目”主要内容为利用自有场地进行装修改造，购置用于
自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助
设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，
满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。
    公司以产品的研发、设计为重心，主要负责产品的软件开发、硬件整体方案设
计和系统组件设计，产品所需的原材料通过采购完成，公司生产主要负责产品的组
装（包含软件烧录）、调试、检验。公司生产主要委托外协公司加工，公司自有的
生产装配工人较少。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 575 人，其中研发人
员 161 人，生产人员 65 人，生产人员占比较少。由于公司地处南京，属于长三角
地区，该地区是中国制造业中心，周边地区加工业较为发达，加工厂商众多，且整
体加工技术较高，公司在供应商选择上拥有较大空间。因此，对“康复设备组装调
试项目”进行变更和延期，对公司核心技术相关产品现阶段的生产能力的无实质性
不利影响，同时公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，是对未来公司
提高生产能力和质量管控水平提供了有力保障，有利于公司长期的生产经营发展。
    公司的核心竞争力为公司的自主创新能力和研发能力；公司核心技术相关产品
的核心竞争力主要为相关技术指标的先进性及功能性，也体现了公司的自主创新能
力和研发能力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 575 人，其中研发人员 161
人，占比 28%，公司依托强大的研发团队和创新研发措施，密切追踪最新的技术以


                                      9
及行业与产品发展趋势，持续加大研发投入力度，不断提升公司的创新能力，不断
完善公司的创新体制，在已有电生理、电刺激、磁刺激等技术储备的基础上不断进
行现有产品的迭代升级和新产品的研发。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已获授权
专利 105 项，其中发明专利 18 项，这是公司保证核心技术相关产品的核心竞争力
的主要原因。因此对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，对公司的创新研
发并无实质性影响，因此，“康复设备组装调试项目”的变更和延期对公司核心技
术相关产品核心竞争力无实质性不利影响。
    公司核心产品的推广应用一方面取决于公司的自主创新能力和研发能力，另一
方面取决于公司的销售推广能力及服务水平，与公司扩充组装调试能力关系较小。
公司持续通过强大的品牌推广力度和多维度推广模式不断扩大产品客户群体，近年
来，公司已建立了覆盖全国的销售渠道网络布局，塑造了良好的品牌形象和学术推
广体系，公司品牌已具有一定的价值和知名度。因此，对“康复设备组装调试项目”
进行变更和延期，对公司核心产品的推广应用无实质性不利影响。
    （二）结合公司在手货币资金等财务数据，说明将“康复设备组装调试项目”
终止后，相关募集资金永久补流的必要性，以及相关资金的使用计划；
    公司经审慎论证决定，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不涉及
将相关募集资金永久补充流动资金，变更后相关资金将用于变更后的募集资金投资
项目。
    截至 2022 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 82,371.87 万元，公司现金流量较
为充足，将“康复设备组装调试项目”变更和延期主要是考虑按原有规划的项目建
设已缺乏必要性，且“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设中包括相关内容，“伟
思医疗总部研发经济园项目”其中与研发相关的投资金额预计为 1.25 亿元，与生
产相关的投资金额约为 1.37 亿元。
    （三）详细说明公司将如何确保“康复设备组装调试项目”剩余募集资金用
于主营业务，并持续投向科技创新领域，提升公司核心竞争力
    公司经审慎论证决定，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不涉及
将相关募集资金永久补充流动资金，变更后相关资金将用于变更后的募集资金投资
项目，继续用于主营业务，同时公司持续向科技创新领域加大投入，提升公司核心
竞争力。


                                     10
    公司坚持前沿科技，对标全球标杆，引领技术升级。公司持续对标各细分领域
国际领先企业的技术发展方向，不断实现技术突破，加快公司先进技术的成果转化
速度。对现有电刺激类产品、磁刺激类产品、电生理类产品和耗材配件进行迭代升
级和技术创新，同时公司仍持续投入研发下一代磁刺激仪、康复机器人、激光、射
频等系列产品。
    二、独立董事逐项发表意见
    经核查，公司独立董事认为：
    1、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，不会对公司核心技术相关
产品生产能力、核心竞争力，以及核心产品的推广应用带来重大不利影响；
    2、将“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，原有募集资金将用于变更
后的募集资金投资项目，将继续服务于主营业务，持续投向科技创新领域，提升公
司核心竞争力。


    问题四：
    公告披露，公司经对“康复设备组装调试项目”重新研究与评估，拟以现有
的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，满足公司现阶段的生产
经营需要。同时，公司有意在建设中的“伟思医疗总部研发经济园项目”建设后
期，结合战略规划和经营计划，论证在该项目中配置康复设备组装调试相关建设
的可行性与必要性，如有进一步需求，公司将通过自有资金或其他方式投资建设。
请公司补充说明“伟思医疗总部研发经济园项目”的具体规划，以及“康复设备
组装调试项目”是否明确包含在“伟思医疗总部研发经济园项目”规划中。
    请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，请
公司独立董事逐项发表意见。
    一、公司回复：
    （一）“伟思医疗总部研发经济园项目”的具体规划

    “伟思医疗总部研发经济园项目”于 2022 年 4 月 29 日在中国（南京）软件谷
正式动工开建。
    1、总投资规模：5 亿元；其中与研发相关的投资金额约 1.25 亿元；与生产相
关的投资金额约 1.37 亿元
    2、建筑面积：用地面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米；其中与

                                    11
研发相关的办公面积约 10,000 平方米；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米
    3、主要用途：研发、生产与办公
    （二）“康复设备组装调试项目”是否明确包含在“伟思医疗总部研发经济
园项目”规划中
    “伟思医疗总部研发经济园项目”规划中明确包括了原有“康复设备组装调试
项目”中的部分项目，都属于组装调试等生产性内容，但变更后的项目方案与原“康
复设备组装调试项目”在建设周期、实施主体、实施地点、实施方式、投资总额等
内容上都有一定的差异。
    新规划与“康复设备组装调试项目”的具体差异请参见问题一回复之“（一）
项目变更和延期的具体原因”之“2、“伟思医疗总部研发经济园”项目规划了生
产相关的投资，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容”。
    二、独立董事逐项发表意见
    经核查，公司独立董事认为：
    “伟思医疗总部研发经济园项目”规划中明确包括了原有“康复设备组装调试
项目”中的部分项目，都属于组装调试等生产性内容，但变更后的项目方案与原“康
复设备组装调试项目”在建设周期、实施主体、实施地点、实施方式、投资总额等
内容上都有一定的差异。


    问题五：
    公告披露，本次除终止“康复设备组装调试项目”外，还将研发中心建设项
目、信息化建设项目达到预定可使用状态的日期由 2022 年 9 月调整至 2023 年 9
月。截至公告披露日，研发中心建设项目和信息化建设项目投入进度分别为 24.39%
和 5.15%；公司首发募投项目建设累计投入 11,119.34 元，投入进度 23.82%。请
公司补充说明：（1）研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因及
合理性；（2）项目建设的内外部环境是否发生重大变化，是否存在其他应披露未
披露重大风险。
    请公司保荐人长江证券承销保荐有限公司进行现场核查并逐项发表意见，请
公司独立董事逐项发表意见。
    一、公司回复：
    （一）研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因及合理性

                                    12
    1、研发中心建设项目

    （1）装修改造、购置研发测试设备和软件
    目前公司已完成对研发中心的改造，但购置研发测试设备和软件需要根据研发
人员和研发项目的推进进行采购。由于研发项目进展较为顺利，相关研发设备和软
件仍能支撑产品的更新迭代，公司从实际出发，暂未大范围的进行更换；同时公司
也在密切关注技术发展方向，寻找高端、精密且符合公司产品技术需求的设备，保
证设备的先进性，争取发挥募集资金的最大效用。
    （2）人才引进
    自上市以来，公司持续引进研发技术和高级管理人员，有效地提高了自主研发
能力，强化核心技术的竞争力，但随着市场对技术人才的重视，尤其是公司所处行
业，不断的发展壮大，对人才的竞争愈加激烈，研发队伍的扩充受到一定影响，募
集资金的使用较预期有所减少；提高公司技术水平，引进高端技术人才是公司的长
期战略，但人才的引进也要与业务规模和公司发展预期相辅相成，由于疫情的反复
和市场环境的变化，公司增速有所放缓，人才的引进规模也要相向而行，避免人力
成本的无效增高，谨慎使用募集资金。
    综上所述，公司研发中心建设随着公司技术进步、疫情的反复和市场环境的变
化等内外部因素的变化，实际支出低于募集资金的使用计划。
    2、信息化建设项目
    公司信息化建设主要是根据公司内部控制管理、提高产品质量和客户服务效率
的需求，购买建设各类管理系统所需的设备及软件，公司内部控制体系在项目建设
的过程中已实施了一部分，但随着公司业务规模扩大，相关系统还需继续定制和完
善。但与产品和客户需求相关的系统，随着客户不断提高的各项要求和公司产品的
不断更新迭代，公司需要在建设过程中不断细化系统设置，对相关设备的选择更加
谨慎；随着新冠疫情的反复，公司采购、生产和销售等方面对信息化需求有了较大
的变化，也影响了公司对设备和软件的采购进程；同时公司考虑到在“伟思医疗总
部研发经济园项目”的后期建设，信息化建设需要纳入公司一体化规划中。公司适
度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，有利于实现全流程监控和数据处理，将
信息化系统覆盖公司主要业务环节。
    （二）项目建设的内外部环境是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披


                                     13
露重大风险
    公司项目建设的内外部环境未发生重大变化，公司发展仍然持续向好，但外部
环境，尤其是疫情的持续和反复，带来诸多的不确定性因素。该项风险已多次提示：

    招股说明书                  2020 年报                          2021 年报
                      “第四节 经营情况讨论与分
                                                         “第三节 管理层讨论与分析”之
                      析”之“二、风险因素”之“（六）
                                                         “四、风险因素”之“（七）宏
“重大事项提示”之    宏观环境风险”中描述：“新
                                                         观环境风险”中描述：“新冠肺
“五、2020 年上半年   冠肺炎疫情全球性扩散，可能
                                                         炎疫情全球性扩散，可能导致经
业绩预测情况”中描    导致经济发展停滞，消费紧缩、
                                                         济发展停滞，消费紧缩、投资下
述“公司提醒投资者    投资下降，对公司经营业绩造
                                                         降，对公司经营业绩造成不利影
持续关注后续疫情对    成不利影响。公司将继续密切
                                                         响。公司将继续密切关注新冠肺
宏观经济及公司业绩    关注新冠肺炎疫情发展情况，
                                                         炎疫情发展情况，及时制定应对
的影响”              及时制定应对预案，积极应对
                                                         预案，积极应对疫情可能对公司
                      疫情可能对公司带来的影
                                                         带来的影响”。
                      响。”。

    公司不存在其他应披露未披露重大风险。
    二、独立董事逐项发表意见
    经核查，公司独立董事认为：
    1、公司研发中心建设项目和信息化建设项目建设缓慢的具体原因合理；
    2、公司项目建设的内外部环境未发生重大变化，不存在其他应披露未披露重
大风险。


                                    （以下无正文）




                                            14