南京伟思医疗科技股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第七次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事

工作制度》等的规定，我们作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，
现就公司第三届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属
日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。
    因此我们同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。


    二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市
场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的
有效性指标。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来
发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。


                                       独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华
                                                          2022年6月27日


                            （以下无正文）