伟思医疗:长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见2022-08-29
长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为南
京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“伟思医疗”或“公司”)首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定,对伟思医疗使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行核查:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1213号)文核准,公司向
社会公众公开发行人民币普通股(A股)17,086,667股,每股面值1.00元,每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元,扣除总
发行费用91,729,995.18元(不含税),募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020
年7月15日出具了《验资报告》(天衡验字[2020]00075号)。募集资金到账后,
已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年6月30
日已使用募集资金情况如下表所示:
单位:万元
拟投入募集 累计投入募
序号 项目名称 项目总投资
资金 集资金
1 研发中心建设项目 19,725.00 19,725.00 5,715.13
1
拟投入募集 累计投入募
序号 项目名称 项目总投资
资金 集资金
2 信息化建设项目 4,475.00 4,475.00 233.86
3 康复设备组装调试项目 7,486.00 7,486.00 -
4 营销服务及品牌建设储备资金 15,000.00 15,000.00 6,869.36
合计 46,686.00 46,686.00 12,818.35
三、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况
(一)增资事项基本情况
公司拟使用募集资金对子公司南京伟思研创信息科技有限公司(以下简称
“伟思研创”)进行增资,公司的募集资金投资项目中的“康复设备组装调试项
目”(以下简称“该募投项目”)实施主体已由公司变更为公司全资子公司伟
思研创。根据该募投项目的实施进度,公司拟先使用募集资金人民币7,486万元
及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等(实际金额以资金转
出当日余额为准)向全资子公司伟思研创增资以实施该募投项目,本次增资完
成后,伟思研创的注册资本由1,000万元增至8,486万元,剩余部分计入资本公
积,公司仍持有其100%股权。伟思研创将根据该募投项目的实施进度,分阶段
投入募集资金,并对该募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金使用效率。
2022年8月26日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。独立董事发表了同意意见。
同日,第三届监事会第七次会议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案》。本次增资事项不涉及关联交易,不构成重大资产重
组。根据相关法律法规及公司章程,本次增资事项在董事会权限范围之内,无
需提交股东大会审议。本次增资完成后,伟思研创的注册资本由1,000万元增至
8,486万元,剩余部分计入资本公积,公司仍持有其100%股权。伟思研创将根据
该募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对该募投项目实施单独建账
核算,以提高募集资金使用效率。
(二)本次增资对象基本情况
(1)增资对象的基本情况
企业名称 南京伟思研创信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320114MA25QATF13
2
住所 南京市雨花台区宁双路19号9栋1016室
法定代表人 钟益群
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2021-04-16
营业期限 2021-04-16至无固定期限
一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;企业
管理咨询;企业总部管理;单位后勤管理服务;园区管
理服务;物业管理;城市绿化管理;餐饮管理;会议及
经营范围
展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);停车场服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市场
营销策划;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东名称及持股比例 本次增资前后,伟思医疗均持有100%的股权
(2)增资标的的财务情况
单位:人民币万元
财务指标 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
资产总额 8,092.54 4,975.69
净资产 1,001.40 1,000.19
营业收入 0.00 0.00
净利润 1.21 0.19
注:上述财务数据未经审计。
(三)本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对伟思研创进行增资,是基于伟思医疗募集资金投资项
目实施的实际需要,有助于推进募投项目的实施,提高募集资金的使用效率。
增资完成后,伟思医疗持股情况不变,不存在损害伟思医疗和股东利益的情形。
本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
四、相关审议程序及意见
(一)相关审议程序
公司于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
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会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》,同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除
相关手续费支出后金额等(实际金额以资金转出当日余额为准)向全资子公司
伟思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。
(二)独立董事意见
全体独立董事一致认为:本次拟使用部分募集资金向全资子公司伟思研创
增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”,该事项内容和审议程序符合
法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要,符合
募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司
及股东利益的情形。
因此,公司全体独立董事同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目。
(三)监事会意见
监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符
合公司战略发展方向,有利于提高公司募集资金使用效率,优化资源配置,符
合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上,公司全体监事一致同
意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
(一)本次使用募集资金增资子公司的事项,符合公司中长期发展战略,
有利于进一步提高公司市场竞争力,提高公司募集资金使用效率。
(二)本次募集资金使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。
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(三)本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序,符合相关规定的
要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过,全体独立董事发表了
明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。
(四)本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投
资者利益的情况。
(五)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,也不构成关联交易。
综上所述,本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无
异议。
(以下无正文)
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