长江证券承销保荐有限公司

                  关于南京伟思医疗科技股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

       长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南
京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对伟思医疗使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行核查：

一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总
发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

       公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年6月30
日已使用募集资金情况如下表所示：
                                                                      单位：万元

                                                      拟投入募集    累计投入募
 序号              项目名称           项目总投资
                                                          资金        集资金
   1      研发中心建设项目                19,725.00     19,725.00      5,715.13


                                      1
                                                             拟投入募集     累计投入募
 序号                 项目名称               项目总投资
                                                                 资金         集资金
   2      信息化建设项目                          4,475.00       4,475.00        233.86

   3      康复设备组装调试项目                    7,486.00       7,486.00                -

   4      营销服务及品牌建设储备资金             15,000.00      15,000.00      6,869.36

                  合计                           46,686.00      46,686.00     12,818.35

三、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况

       （一）增资事项基本情况
       公司拟使用募集资金对子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称
“伟思研创”）进行增资，公司的募集资金投资项目中的“康复设备组装调试项
目”（以下简称“该募投项目”）实施主体已由公司变更为公司全资子公司伟
思研创。根据该募投项目的实施进度，公司拟先使用募集资金人民币7,486万元
及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转
出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实施该募投项目，本次增资完
成后，伟思研创的注册资本由1,000万元增至8,486万元，剩余部分计入资本公
积，公司仍持有其100%股权。伟思研创将根据该募投项目的实施进度，分阶段
投入募集资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。独立董事发表了同意意见。
同日，第三届监事会第七次会议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案》。本次增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。根据相关法律法规及公司章程，本次增资事项在董事会权限范围之内，无
需提交股东大会审议。本次增资完成后，伟思研创的注册资本由1,000万元增至
8,486万元，剩余部分计入资本公积，公司仍持有其100%股权。伟思研创将根据
该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对该募投项目实施单独建账
核算，以提高募集资金使用效率。
       （二）本次增资对象基本情况
       （1）增资对象的基本情况
           企业名称              南京伟思研创信息科技有限公司
        统一社会信用代码         91320114MA25QATF13

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           住所            南京市雨花台区宁双路19号9栋1016室
        法定代表人         钟益群
         企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         成立日期          2021-04-16
         营业期限          2021-04-16至无固定期限
                           一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
                           询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业
                           管理咨询；企业总部管理；单位后勤管理服务；园区管
                           理服务；物业管理；城市绿化管理；餐饮管理；会议及
         经营范围
                           展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                           务）；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市场
                           营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
                           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东名称及持股比例     本次增资前后，伟思医疗均持有100%的股权

    （2）增资标的的财务情况
                                                               单位：人民币万元
     财务指标       2022年6月30日/2022年1-6月       2021年12月31日/2021年度
     资产总额                           8,092.54                     4,975.69
      净资产                            1,001.40                     1,000.19
     营业收入                               0.00                         0.00
      净利润                                1.21                         0.19

   注：上述财务数据未经审计。

    （三）本次增资的目的及对公司的影响
    本次使用募集资金对伟思研创进行增资，是基于伟思医疗募集资金投资项
目实施的实际需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。
增资完成后，伟思医疗持股情况不变，不存在损害伟思医疗和股东利益的情形。
    本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。

四、相关审议程序及意见

    （一）相关审议程序
   公司于2022年8月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次

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会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除
相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司
伟思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。
    （二）独立董事意见
    全体独立董事一致认为：本次拟使用部分募集资金向全资子公司伟思研创
增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”，该事项内容和审议程序符合
法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合
募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    因此，公司全体独立董事同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目。
    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符
合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符
合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体监事一致同
意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，
有利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。

    （二）本次募集资金使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。


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    （三）本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的
要求。公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

    （四）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投
资者利益的情况。

    （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不构成关联交易。

    综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无
异议。

     （以下无正文）




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