南京伟思医疗科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限
公司章程》《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等的规定，我们
作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，现就公司第三届董事会
第八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的的行为，
不存在损害股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情
况一致，如实履行了信息披露义务。
    我们一致同意公司《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》。
    二、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
    经核查，我们认为：本次拟使用部分募集资金向全资子公司南京伟思研创信息
科技有限公司增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”，该事项内容和审议
程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，
符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    综上，公司全体独立董事同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目。
    三、关于变更部分募集资金专项账户的独立意见
    全体独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金专项账户有利于加强公司
募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况，未改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。
    因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金专项账户的议案》的内容。
    四、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    （1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2022年8月26日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规以及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    （4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，本激励计划规定的授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的首
次授予日为2022年8月26日，并同意以26.34元/股的授予价格向符合条件的30名激
励对象授予29.3000万股限制性股票。


                                         独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华
                                                              2022年8月26日
                              （以下无正文）