证券代码：688580              证券简称：伟思医疗    公告编号：2022-061




                   南京伟思医疗科技股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     增资对象名称：南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）
     增资金额及资金来源：募集资金人民币 7,486 万元及利息等（实际金额
以资金转出当日余额为准）
     本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）于 2022
年 8 月 26 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金人民币 7,486 万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出
后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实
施募投项目“康复设备组装调试项目”，本次增资完成后，伟思研创的注册资本
由 1,000 万元增至 8,486 万元，剩余部分计入资本公积，公司仍持有其 100%股
权。
    本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以
下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

       一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首

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次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213 号）文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）17,086,667 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为 67.58 元。本次公开发行募集资金总额为 1,154,716,955.86 元，扣除
总发行费用 91,729,995.18 元（不含税），募集资金净额为 1,062,986,960.68 元。
上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 7 月 15 日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金
三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 20 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目如下：
                                                         单位：人民币万元

   序号            项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

     1         研发中心建设项目            19,725.00          19,725.00

     2          信息化建设项目              4,475.00          4,475.00

     3       康复设备组装调试项目           7,486.00          7,486.00

     4    营销服务及品牌建设储备资金       15,000.00          15,000.00

                 合计                      46,686.00          46,686.00

    上述募集资金投资项目已经公司 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，同意公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后
将按照轻重缓急顺序投资于以上项目。
    根据公司分别于 2022 年 6 月 14 日、2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-036）、《关于终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的更正公
告》（公告编号：2022-043）。为了充分发挥募集资金的作用，公司履行决策程序

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后对“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”进行延期，并对“康复设备组装
调试项目”进行变更和延期，其中“康复设备组装调试项目”的项目实施主体由
公司变更为公司全资子公司伟思研创；“康复设备组装调试项目”的项目投资总
额由 7,486 万调整为 13,706 万，拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为
7,879.84 万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金
额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。
    三、本次增资的情况
    伟思研创为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中的“康复设备组装
调试项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体已由公司变更为公司全资子公司
伟思研创。根据该募投项目的实施进度，公司拟先使用募集资金人民币 7,486 万
元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转
出当日余额为准）向全资子公司伟思研创增资以实施该募投项目，本次增资完成
后，伟思研创的注册资本由 1,000 万元增至 8,486 万元，剩余部分计入资本公
积，公司仍持有其 100%股权。伟思研创将根据该募投项目的实施进度，分阶段投
入募集资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
    四、本次增资对象的基本情况
    （一）增资对象的基本情况

        企业名称          南京伟思研创信息科技有限公司

    统一社会信用代码      91320114MA25QATF13
          住所            南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋 1016 室
       法定代表人         钟益群
        企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
        成立日期          2021-04-16
        营业期限          2021-04-16 至无固定期限

                          一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
                          咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
        经营范围          企业管理咨询；企业总部管理；单位后勤管理服
                          务；园区管理服务；物业管理；城市绿化管理；餐
                          饮管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许


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                            可类信息咨询服务）；停车场服务；专业保洁、清
                            洗、消毒服务；市场营销策划；非居住房地产租赁
                            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                            主开展经营活动）
   股东名称及持股比例       本次增资前后，伟思医疗均持有 100%的股权
    （二）增资标的的财务情况
                                                          单位：人民币万元

 财务指标   2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
 资产总额               8,092.54                        4,975.69
  净资产                1,001.40                        1,000.19
 营业收入                 0.00                            0.00
  净利润                  1.21                            0.19
   注：上述财务数据未经审计。

    五、本次增资的目的及对公司的影响
    公司本次使用募集资金对伟思研创进行增资，是基于公司募集资金投资项目
实施的实际需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。增资
完成后，公司持股情况不变，不存在损害公司和股东利益的情形。
    本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
    六、本次增资后募集资金的管理
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，经公司董事会审议通过，伟思
研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存
储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银
行签订募集资金四方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管监督，确保募集
资金的使用合法、有效。公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。


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    七、相关审议程序及专项意见说明
    （一）相关审议程序
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 7,486 万元及其利息收入、理财收益并扣除
相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司伟
思研创增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。
    本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为：本次拟使用部分募集资金向全资子公司伟思研创增资

以实施募投项目“康复设备组装调试项目”，该事项内容和审议程序符合法律法

规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资

金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东

利益的情形。

    综上，公司全体独立董事同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资以

实施募投项目。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目符合公司战略发展方向，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源
配置，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司全体监
事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
    （四）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    （一）本次使用募集资金增资子公司的事项，符合公司中长期发展战略，有


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利于进一步提高公司市场竞争力，提高公司募集资金使用效率。
    （二）本次募集资金使用符合上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等相关规定。
    （三）本次募集资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要
求。公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
    （四）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情况。
    （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不构成关联交易。
    综上所述，本保荐机构对伟思医疗本次使用募集资金增资子公司的事项无异
议。


       八、上网公告附件
    （一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见；
    （二）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。


    特此公告。


                                       南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 8 月 29 日




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