证券代码：688580          证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-014




                   南京伟思医疗科技股份有限公司

             关于公司参与认购投资基金份额的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
       投资基金名称：常州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：济
峰四期基金）、苏州旸昀曜盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：旸昀二
期基金）。
     投资金额：以自有资金 5,000 万元认购济峰四期基金份额、自有资金
2,000 万元认购旸昀二期基金，均为分期出资。
     基金投资领域：济峰四期基金主要投资医疗健康和生命科学等领域企业、
旸昀二期基金重点关注早期和成长期的新一代医疗器械企业。
     本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     相关风险提示：

    1、公司本次投资基金无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏
观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预
期收益、不能及时有效退出的风险；
    2、基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、
管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风
险及其他风险；
    3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；

                                   1
    4、公司密切关注投资基金后续进展及业务协同机会，通过投资促进主营业
务发展。将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法规的要求，密
切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，
切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，
注意投资风险。
       一、 投资基金概述
    （一）公司在保证主营业务发展良好的前提下，为进一步优化投资结构，拓
宽投资渠道，提升投资收益，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5,000 万元认购济峰四期基金份额、自有资
金人民币 2,000 万元认购旸昀二期基金。
    1、本次拟投资的济峰四期基金目前的总认缴出资额为人民币 2.86 亿元，分
期出资，首次缴付的出资应不低于认缴出资额的 30%，其余资金在投资期内由基
金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。公司作为投资标的的有限合
伙人拟以自有资金认缴人民币 5,000 万元，其中首次缴付的出资额为 1,500 万
元。
    2、本次拟投资的旸昀二期基金目前的总认缴出资额为人民币 1.03 亿元，分
期出资，首次缴付的出资应不低于认缴出资额的 40%，其余资金在投资期内由基
金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。公司作为投资标的的有限合
伙人拟以自有资金认缴人民币 2,000 万元，其中首次缴付的出资额为 800 万元。
    （二）审议情况
    2023 年 4 月 4 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于公司参与认购投资基金份额的议案》。同意公司在确
保公司主营业务运作正常情况下，以自有资金 5,000 万元认购济峰四期基金份
额、自有资金 2,000 万元认购旸昀二期基金，均为分期出资，公司全体独立董事
对该议案发表了一致同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》等有关
规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




                                    2
    二、 投资基金基本情况介绍
    （一） 济峰四期基金基本情况
    1、基金名称：常州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
    3、成立时间：2022 年 7 月 15 日
    4、在基金业协会完成备案登记的情况：备案时间为 2023 年 1 月 5 日，备案
登记 SXW578
    5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
    6、基金总规模：人民币 10 亿元（以实际募得为准）
    7、主要投资领域：医疗健康和生命科学等领域的非上市企业进行直接或间
接的股权或其他投资
    8、目前合伙人认缴情况：

                     出资方                           出资额（万元）

诚承投资控股有限公司                                     10,000
河南汇融创业投资基金合伙企业(有限合伙)                    5,000
江西济麟鑫盛企业管理有限公司                              3,000
常州市武进区产业投资基金合伙企业(有限合伙)                2,142
常州龙城金谷创业投资合伙企业(有限合伙)                    2,142
高鲸豪                                                    2,000
淄博昭深股权投资合伙企业(有限合伙)                        1,514
淄博昭漫股权投资合伙企业(有限合伙)                        1,486
赵治晖                                                    1,000
萍乡坤元股权投资管理中心(有限合伙)                        285.7
                      合计                              28,569.7
    9、济峰四期基金执行事务合伙人基本情况
    （1）名称：萍乡坤元股权投资管理中心（有限合伙）
    （2）统一信用代码：91360302MA7HA7YG6L
    （3）企业类型：有限合伙
    （4）成立时间：2022 年 2 月 9 日
    （5）注册资本：1,500 万元
    （6）执行事务合伙人：萍乡济峰私募基金管理合伙企业(有限合伙)
    （7）注册地址：江西省萍乡市安源区白源街长溪村 1685 号

                                       3
    （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资
未上市企业），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（1、以上项目均不含
证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）


    （二）旸昀二期基金基本情况
    1、基金名称：苏州旸昀曜盛创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 10 栋 305-2 室
    3、成立时间：2021 年 11 月 12 日
    4、在基金业协会完成备案登记的情况：2022 年 9 月 27 日，备案号为 SXD985
    5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等业务（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）
    6、基金总规模:人民币 3 亿元（以实际募得为准）
    7、主要投资领域：主要投资于新一代医疗器械等相关产业中的成长型企业
（以境内企业为主，兼顾具有境内业务的境外企业），以及普通合伙人认为符合
合伙企业利益的其他投资机会
    8、合伙人认缴情况：

                        出资方                         出资额（万元）

 苏州旸昀曜泰创业投资合伙企业（有限合伙）                     500
 万创领汇成都投资中心（有限合伙）                            1,500
 万创金意成都创业投资中心（有限合伙）                        1,500
 浙江三捷投资管理有限公司                                     500
 新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）                1,000
 杭州杉锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                    1,000
 杭州荣桓投资有限公司                                        1,000
 海南澄天科技投资中心（有限合伙）                            1,000
 苏州春雨同泰企业管理合伙企业（有限合伙）                    2,000
 苏州旸昀同泰企业管理合伙企业（有限合伙）                     256
                            合计                            10,256

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    9、旸昀二期基金执行事务合伙人基本情况
    （1）名称：苏州旸昀曜泰创业投资合伙企业（有限合伙）
    （2）统一信用代码：91320594MA27CBMY03
    （3）企业类型：有限合伙
    （4）成立时间：2021 年 11 月 4 日
    （5）注册资本：500 万元
    （6）执行事务合伙人：杭州旸谷昀和股权投资有限公司
    （7）注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 10 栋 305-1 室
    （8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    三、 基金管理人及基金备案情况
    （一）济峰四期基金管理人基本情况
    1、基金管理人为萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙），已通过中国
证券投资基金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格，备案时间为 2017 年
5 月 12 日，备案号为 P1062690。
    2、主要管理人员包括余征坤、胡旭宇等，上述成员均具备 7 年以上资本市
场从业经验，多年医疗领域股权投资经验。
    3、萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）主要投资领域为医疗健康
和生命科学产业方面，目前管理了嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、
福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合
伙）、苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙）等备案基金 6 只。
    （二）旸昀二期基金管理人基本情况
    1、基金管理人为杭州旸谷昀和股权投资有限公司，已通过中国证券投资基
金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格，备案时间为 2019 年 10 月 31
日，备案号为 P1070310。
    2、主要管理人员包括王晟、任芳等，上述成员均具备 6 年以上资本市场从
业经验，多年医疗领域股权投资经验。
    3、杭州旸谷昀和股权投资有限公司主要投资领域为医疗器械产业方面，目
前管理了杭州旸谷昀盛股权投资合伙企业（有限合伙）、海南满高股权投资基金

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合伙企业（有限合伙）、苏州旸昀曜盛创业投资合伙企业（有限合伙）等备案基
金 3 只。


    四、合伙协议的主要内容
    （一）济峰四期基金合伙协议主要内容
    1、管理人及管理费：指定管理人为萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限
合伙），管理费按总认缴出资额的 2%/年向基金管理人支付管理费，退出期和延
长期限内，基金按其尚未退出项目投资成本的 2%/年支付管理费。
    2、投资收益分配：就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原
则上应在该等收入累计达到人民币 1,000,000 元时进行分配，或根据执行事务合
伙人的自主决定进行分配，其分配原则当按照下列顺序:
    应当首先在全体合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进
行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归
属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
    （1）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限
合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等
于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
    （2）第二，优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直
至其就其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资总额获得按照单利 8%/年的回报
率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额
的实际到账之日次日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
    （3）第三，普通合伙人追补。如有余额，100%向普通合伙人进行分配，直
至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第
（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的 20%；
    （4）第四，80/20 分配。如有余额，其中 80%分配给该有限合伙人，20%分
配给普通合伙人。
    3、管理及决策机制:为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务
合伙人为合伙企业和平行投资载体设立共同的投资决策委员会作为合伙企业及
平行投资载体共同且唯一的投资决策机构。
    4、投资领域：医疗健康和生命科学等领域的非上市企业进行直接或间接的

                                   6
股权或其他投资或从事与投资相关的活动。
    5、投资期限：合伙企业的经营期限为 8 年，合伙企业首次交割日起至首次
交割日的第 4 个周年日为合伙企业的“投资期”。投资期结束至合伙企业经营期
限届满的期间为“管理及退出期”。经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，
执行事务合伙人可决定延长合伙企业的经营期限 2 年。
    6、投资退出：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
    （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
    （2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现
退出；以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
    7、入伙与退伙：有限合伙人入伙或退伙，均需经执行事务合伙人同意并根
据适用法律和规范以及执行事务合伙人的要求签署相关书面文件。


    （二）旸昀二期基金合伙协议主要内容
    1、管理人及管理费：管理人为杭州旸谷昀和股权投资有限公司，管理费为
在投资期内，有限合伙人每年应当承担的管理费为其对合伙企业认缴出资总额的
2%，从投资期终止之日至合伙企业清算期间前一日，有限合伙人应当承担的管理
费为支付管理费之时已用于投资但尚未退出的投资本金的 2%。
    2、投资收益分配：合伙企业取得任何可分配资金的分配原则为“先回本后
分利”，应当首先按照合伙协议约定的分配比例进行分配。其中按照普通合伙人
的分配比例计算的部分应当分配给普通合伙人，同时就有限合伙人就其根据前述
分配比例计算的部分将进一步按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间
进行分配：
    （1）第一顺序：返还有限合伙人的累计实缴出资，即 100%归于该有限合伙
人，直至其依据本第(1)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合
伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；
    （2）第二顺序：支付有限合伙人优先回报，即在根据上述第(1)项分配之后
如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至对该有限合伙人就其依据本第(2)项
取得的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的 8%/年（单利）的年化投


                                     7
资收益率；
    （3）第三顺序：如有剩余，弥补普通合伙人回报，即 100%向普通合伙人分
配，直至普通合伙人根据本第(3)项取得的累计金额等于该有限合伙人依据上述
第(2)项取得的累计优先回报/80%×20%的金额。为避免歧义，普通合伙人基于其
认缴出资额所获分配的部分不计算在本第(3)项累计数之内；
    （4）第四顺序：80/20 分配，即上述第(1)、(2)、(3)项分配后如仍有剩余，
则剩余款项在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配，其中的 80%分配给有限合
伙人，其余 20%分配给普通合伙人。
    3、管理及决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量。合伙企
业管理人应设置投资决策委员会，初始由三名委员组成投资决策委员会根据本协
议实施投资项目决策时应经全体委员三分之二以上同意后方可做出决定。
    4、投资领域：合伙企业主要针对在医疗健康领域的企业进行股权投资。
    5、投资期限：合伙企业的期限为自首次交割日起，满七年之日止；上述存
续期届满，普通合伙人有权视投资和投资回收情况自行决定将存续期延长一次，
每次一年；经普通合伙人提议，并经顾问委员会会议通过，存续期可再延长一次，
每次一年。
    6、投资退出：合伙企业的“投资期”是指自首次交割日起满四个周年日，
或合伙企业的认缴出资总额在做出任何合理预留后都已经在投资期内实际使用
完毕，或发生关键人士事件（孰早原则）。
    7、入伙与退伙：合伙人入伙及退伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书
面入伙或退伙协议。


    五、本次投资对上市公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资事项对公司生产经营不会产
生实质影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，且不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。
    基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投
资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司
经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此公司本次投资对上市公司
未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

                                   8
    六、本次投资的风险分析
    1、公司本次投资基金无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏
观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预
期收益、不能及时有效退出的风险；
    2、基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、
管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风
险及其他风险；
    3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；
    4、公司密切关注投资基金后续进展及业务协同机会，通过投资促进主营业
务发展。将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法规的要求，密
切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，
切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，
注意投资风险。


    特此公告。


                                       南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 5 日




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