证券代码：688580       证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-032



              南京伟思医疗科技股份有限公司

  关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公
                                 告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召
开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》，公司拟调整公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的公司层面的业绩考核目标，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公
告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

   （二）2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13
日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。

   （三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-053）。

   （四）2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
056）。

   （五）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

   （六）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
   （七）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对本激励计划的公司层面的业绩
考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、调整事由及调整内容

    （一）调整原因

   如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，不利于提高被激励对象
的积极性，不利于公司可持续发展。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优
秀人才，调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起的作用，公司计划调整相应考核指标。根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指
南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，
结合公司实际情况，公司董事会同意对本激励计划中公司层面的业绩考核目标
进行调整。

    （二）调整内容

    公司层面的业绩考核目标

   《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第九章 限制性股票的授予与归属条
件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：

    调整前：

   （四）公司层面的业绩考核要求：

   本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
      归属期                                     业绩考核目标
                      公司需满足下列两个条件之一：
 首次及     第一个
                      1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
 预留授     归属期
                      2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
 予的限
 制性股               公司需满足下列两个条件之一：
            第二个
   票                 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；
            归属期
                      2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     调整后：

     （四）公司层面的业绩考核要求：

     本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

      归属期                                     业绩考核目标
                      公司需满足下列两个条件之一：
 首次及     第一个
                      1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
 预留授     归属期
                      2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
 予的限
 制性股               公司需满足下列两个条件之一：
            第二个
   票                 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；
            归属期
                      2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；对第一个归属期，“净利润”指归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；对第二个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份

支付费用影响的数值作为计算依据。

     调整前：
     三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

     为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核
指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情
况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益
及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标
为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，
2023年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于20%。该业绩指标的
设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑
战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

    调整后：

    三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

   为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核
指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情
况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益
及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标
为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，
2023年营业收入较2022年增长不低于50%或归属于上市公司股东的净利润剔除本
次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于60%。该业绩指标
的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的
挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

   除上述调整外，《激励计划（草案）》其他内容不变。《南京伟思医疗科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《南京伟思医
疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表
述相关的部分内容已做出同步修订。

    三、本次调整对公司的影响

   本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。调整后的公司层面的业绩考核目标具有可行性与合理性，不会对公司的财
务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、独立董事意见

   独立董事认为，公司此次调整激励计划，是基于公司实际情况的综合考量，
实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司长期持续发
展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关
审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

    五、监事会意见

   监事会认为：公司此次对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及
相关文件中公司层面的业绩考核目标的调整符合《公司章程》《管理办法》等
相关法律法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

   江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就
本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    七、独立财务顾问意见

   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划调整的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标
具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。



   特此公告。
                                   南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 26 日