南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查
                                     意见


    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、
法规及规范性文件和《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“本激励计划”或《激励计划（草案修订稿）》）进行了核查，发表核查意见如
下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、
监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合


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本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的
授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励
计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行《激励计划（草案修订稿）》。




                                        南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
                                                          2023 年 4 月 25 日




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