南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见


    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《南京伟思
医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》进行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的

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授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励
计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。




                                       南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
                                                         2023 年 4 月 25 日




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