证券代码：688580          证券简称：伟思医疗         公告编号：2023-035

                 南京伟思医疗科技股份有限公司
              第三届监事会第十一次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一
次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书面方式向全体监事发出。会议于 2023 年 4
月 25 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平先生主持，
本次会议应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人,本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
    2022 年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和
公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行
使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会
对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管
理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和
检查,促进公司的健康、持续发展。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》


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    截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,684,216,383.26 元，比年初增加
45,473,638.98 元，增长 2.77%；公司负债总额 155,669,156.83 元，较年初增加
49,989,283.43 元，上升 47.30%。公司所有者权益总额 1,528,547,226.43 元，
较 年 初 下 降 4,515,644.45 元 ， 下 降 0.29% 。 2022 年 度 公 司 营 业 总 收 入
321,621,418.85 元，同比下降 25.21%；营业利润 104,456,341.97 元，同比下降
46.34%；利润总额 105,839,995.03 元，同比下降 46.38%；归属于母公司所有者
的净利润 93,825,897.99 元，同比下降 47.23%，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 76,590,650.79 元，同比下降 48.99%。公司 2022 年度财务
报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    经审议，监事会同意公司在总结 2022 年度总体运营情况和分析 2023 年经营
形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测 2023 年度财务预算情况。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    经审议，监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与
格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；
2022 年年度报告编制过程中，未发现公司参与 2022 年年度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。


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    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
    （五）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    经审议，监事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相
关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年第一季度报告
的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和
经营成果等事项；2023 年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与 2023 年第
一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证
公司 2023 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决情况：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-020）。
    （七）审议通过《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
    经审议，监事会同意：在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬
待遇确定；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；


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    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
的议案》
    经审议，监事会认为公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制
度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于
2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
    （九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币 57,000 万
元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2032-022）。


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    （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币 178,838,088.20
元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-023）。
    （十一）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （十二）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经审议，监事会同意公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
6.876 元（含税）。截至目前，公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证券
交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份 401,448 股，因此公司参与分配的
股本总数为 68,222,419 股，预计派发现金红利总额为人民币 46,909,735.30 元
（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至


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以后年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
    公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及
未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司未来发展及股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-024）。
    （十三）审议通过《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案》
    经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主体、实施
地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的事项，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，履行的审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。
    （十四）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    经审议，监事会认为：《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘


                                     6
要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、行政法规、规范性文件的规定。公司 2023 年限制性股票激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟
思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2023-030）。
    （十五）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    经审议，监事会认为：《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证 2023 年限制性股
票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配
体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （十六）审议通过《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》

    对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单进

行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章

程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的

情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情


                                     7
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上

市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。
    （十七）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
    经审议，监事会认为：公司此次对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关文件中公司层面的业绩考核目标的调整符合《公司章程》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司 2022 年限制
性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
公告》（公告编号：2023-031）。
    （十八）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》

                                     8
    经审议，监事会认为：公司此次对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关文件中公司层面的业绩考核目标的调整符合《公司章程》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司 2022 年限制
性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》。
    （十九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》。
    （二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后
的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：获全体监事一致通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》 公告编号：2023-029）。




                                     9
特此公告。


              南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
                                2023 年 4 月 26 日




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