长江证券承销保荐有限公司

               关于南京伟思医疗科技股份有限公司

关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公
                司增资以实施募投项目的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南
京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对伟思医疗使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行核查：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股
发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总
发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020
年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年6月30
日已使用募集资金情况如下表所示：


                                                              单位：万元



                                   1
                                                                   截至2022年
                                                    拟投入募集     12月31日累     预定可使用
序号                项目名称         项目总投资
                                                        资金       计投入募集     状态日期
                                                                     资金总额
 1      研发中心建设项目                19,725.00      19,725.00       8,045.80     2023年9月

 2      信息化建设项目                   4,475.00       4,475.00        284.36      2023年9月

 3      康复设备组装调试项目             7,486.00       7,977.78       1,952.45    2024年12月

 4      营销服务及品牌建设储备资金      15,000.00      15,000.00       9,717.56        不适用

 5      超募资金                        59,612.70      59,612.70      35,767.62        不适用

                   合计                 112,518.7     106,298.70     106,790.48      55,767.79

       三、本次部分募投项目变更、延期基本情况

           公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主
       体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自
       有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。
           基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路
       19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和
       延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项
       目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。
           （一）部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式以及延期情况
          （1）实施主体：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”（以下简称“伟
       思研创”）作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，
       后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。
           （2）实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪
       高铁）—“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化
       建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟
       思医疗总部研发经济园”中实施开展。
           （3）实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方
       式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方
       式实施。
           （4）预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”
       整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情
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况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期
由2023年9月延期至2024年12月。
    （二）本次增资对象基本情况
    （1）增资对象的基本情况
         企业名称        南京伟思研创信息科技有限公司
     统一社会信用代码    91320114MA25QATF13
          住所           南京市雨花台区宁双路19号9栋1016室
        法定代表人       钟益群
         企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         成立日期        2021-04-16
         营业期限        2021-04-16至无固定期限
                         一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
                         询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业
                         管理咨询；企业总部管理；单位后勤管理服务；园区管
                         理服务；物业管理；城市绿化管理；餐饮管理；会议及
         经营范围
                         展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                         务）；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市场
                         营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
                         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东名称及持股比例   本次增资前后，伟思医疗均持有100%的股权

    （三）本次增资的目的及对公司的影响
    本次使用募集资金对伟思研创进行增资，是基于伟思医疗募集资金投资项
目实施的实际需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。
增资完成后，伟思医疗持股情况不变，不存在损害伟思医疗和股东利益的情形。
    本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。

四、相关审议程序及意见

    （一）相关审议程序
    公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事、监事会发表了明确同意

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的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项仍需提交公司股东大
会审批。
    （二）独立董事意见
   经审议，公司全体独立董事认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主
体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的事项，是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于推进募
投项目的顺利实施，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及
股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，相关审议程序符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件的要求。综上，公司独立董事一致同意公司《关于部分募投项
目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
    （三）监事会意见

    经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主体、实
施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的事项，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，履行的审议程序符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》 等法律法规、规范性文件的规定。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延
期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履
行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等规定。伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实
施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
                                  4
募投项目的事项，系基于募投项目的实际开展需要，有助于保障募投项目实施
进度，提高募集资金使用效率和优化资源配置，未涉及募集资金用途的变更，
不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机
构对伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延
期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




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