南京伟思医疗科技股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告


    作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度（以下简称“报告期内”），我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履
行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利
益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：


    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    蔡卫华，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师。2007 年 6 月至 2018 年 1 月，历任天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017 年 2 月至 2023 年 2 月，任江
苏立霸实业股份有限公司独立董事；2017 年 10 月至今，任江苏迈信林航空科技
股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人；2019 年 11 月至今，任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司独立董
事；2019 年 8 月至今，任公司独立董事。
    何益民，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师。2002 年 1 月至今，任江苏苏中药业集团股份有限公司副总经
理，曾任南京金丝利抗癌生物技术开发有限公司总经理；2017 年 6 月至今，任
公司独立董事。
    肖俊方，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级经济师。2007 年 11 月至 2014 年 1 月，任江苏享佳健康管理有限公司
董事长；2007 年 11 月至今，任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理；
2011 年 9 月至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013 年 11 月至今，
任江苏盛得拍卖有限公司监事；2014 年 1 月至今，任江苏享佳健康科技股份有


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    限公司董事长；2015 年 5 月至今，任南京老人佳智能科技有限公司董事；2016
    年 1 月至今，任江苏享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019 年 5
    月至今，任南京禾博尔信息科技有限公司执行董事；2019 年 5 月至今，任南京
    爱格瑞信息科技有限公司执行董事；2019 年 5 月至今，任南京凯尔特信息科技
    有限公司执行董事；2019 年 6 月至今，任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司
    执行董事；2019 年 6 月至 2022 年 5 月，任北京麻小勺科技发展有限公司董事；
    2019 年 9 月至今，任南京市九超信息科技有限公司执行董事；2019 年 9 月至今，
    任南京唯立特信息科技有限公司执行董事；2020 年 3 月至今，任南京安佳信息
    科技有限公司执行董事、总经理；2020 年 4 月至今，任南京云佳互动科技有限
    公司执行董事；2021 年 11 月至今，任宿迁安健仕食品科技有限公司执行董事；
    2022 年 8 月至今，任南京斐特维尔信息科技有限公司执行董事、总经理；2021
    年 11 月至今，任公司独立董事。
        （二）独立性说明
        作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
    附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
    法律、咨询等服务。我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立
    性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职情况
        （一）出席董事会、股东大会的情况
        报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会会议。具体出席情况
    见下表：
                                                                           参加股
                                     参加董事会情况                        东大会
独立董事姓名                                                               情况
               本报告期                                                    出席股
                           现场或通讯    委托出   缺席    是否连续两次未
               应参加董                                                    东大会
                             出席次数    席次数   次数      亲自参加会议
               事会次数                                                    的次数
  何益民          9            9             0        0         否           3
  蔡卫华          9            9             0        0         否           3
  肖俊方          9            9             0        0         否           3


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    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    我们作为董事会各专门委员会的委员，我们认真研究，提出意见及决议，为
董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况，
报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，具体为审计委员会4次，战略
委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。
    （三）相关决议及表决结果
    作为公司的独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员
会相关会议，我们在会议中认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合
理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。报告期内我们对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，
均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。
    （四）现场考察及上市公司配合情况
    2022年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，
深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式
积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，
同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发
展谏言献策。
    同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营
相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，
为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。


    三、其他关注事项
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易。
    （二）对外担保情况

    报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持
续到本报告期的对外担保事项。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金


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管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，规范、合理地使用
募集资金。
    1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
    2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过
人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限
于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额
度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动
使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
    3、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意
见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金
7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实
际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项
目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司
于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场
环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的
利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。
实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司
实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥
街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项


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目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整
为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额
为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为
准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至
2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通
过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
    经了解与核查，上述募集资金管使用及募集资金投资项目变更、延期事项不
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金使用效率，我们对此发表了同意的
独立意见。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司成功完成了对合肥大族科瑞达激光设备有限公司的收购事宜，
此次收购是公司从技术到业务的战略布局上迈出的重要一步，与公司主营业务形
成良好的协同效应。
    （五）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司未发生高级管理人员提名。
    公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司
高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，我们认为2022年度公司高级管理人员
的薪酬符合目前市场水平和公司实际情况。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未出现应予发布业绩预告的情形。
    报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩快报，未发生业绩更正情
形。
    （七）聘任或更换会计师事务所情况
    公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2021年度股东大会


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审议通过并实施了2021年年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登记日
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股
派发现金红利1.3018元（含税），共分配现金股利88,907,627.35元（含税）。
我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为2021年度利润分配方案是基于
公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，我们认为2022
年度未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
    （十）信息披露执行情况
    报告期内，我们严格按照相关规则和制度的规定，从保护投资者利益的角度
出发，对公司的信息披露执行情况进行了监督，确保公司披露信息的真实性、完
整性，保障了全体股东的知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法
律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开董事会会议9次，审计委员会4次，战略委员会2次，
薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。作为董事会各专门委员会的委员，我们
参加了各自任期内的专门委员会会议，就重要事项进行专项讨论，有效促进公司
规范治理水平的提升。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司运作规范，目前不存在需要改进的其他事项。


    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和


                                   6
要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的
发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
    2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。


                                      独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华
                                                      2023 年 4 月 25 日
                             （以下无正文）




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