上海新致软件股份有限公司

                  2020 年度独立董事年度述职报告


    作为上海新致软件股份有限公司（简称“新致软件”或“公司”）独立董事，
2020 年我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度述职报告格式指引》等有关法律法
规及规范性文件的规定，以及《上海新致软件股份有限公司章程》、《上海新致软
件股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚信、独立、勤勉地履
行职责，认真参与董事会及各专门委员会的工作事务及公司重大事项决策，发挥
专业特长，从公司整体利益出发，为公司经营发展提出合理性建议，并对董事会
审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将 2020 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况
    公司共有独立董事 3 名，分别为赵耀荣先生、朱炜中先生和王钢先生。2020
年公司独立董事人员未发生变更，各独立董事任职董事会专门委员会的情况未发
生变更。
    （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
    赵耀荣先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业
于华东师范大学法律专业，曾任北京市金德律师事务所律师助理、北京凯文律师
事务所上海分所律师、上海嘉之会律师事务所合伙人主任律师、上海协同科技股
份有限公司独立董事等职务。现任上海荣怡竞直律师事务所合伙人主任律师及本
公司独立董事。
    朱炜中先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高
级会计专业硕士（EMPAcc），中国注册会计师，曾任上海众华沪银会计师事务
所有限公司高级经理、立信会计师事务所合伙人，2016 年至今任上海松江城乾
投资有限公司执行董事兼总经理。现任上海城明置业有限公司董事、上海金浦欣
成投资管理有限公司监事及本公司独立董事。
    王钢先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业
于哈尔滨工业大学通信与信息系统专业，哈尔滨工业大学信息与通信工程学教
授，中国通信学会会士、黑龙江省通信学会理事，现任本公司独立董事。
    （二）独立情况说明
    各位独立董事均具备履职所需的工作经验和专业知识，我们本人未在公司及
附属企业担任除董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企
业任职，我们本人及直系亲属、主要社会关系没有为公司、附属企业、主要股东
提供财务、法律、咨询等服务，与公司及主要股东也不存在其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规要
求的独立性，能够对相关事项进行独立、客观的专业判断，切实履行独立董事职
责，不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行独立客观判断的关系而影响独
立性的情况。


二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议的情况
    1、出席董事会的情况
    2020 年，公司共召开董事会 8 次，我们出席公司董事会会议的情况如下：

                                      参加董事会情况

 董事姓名   应参加董事会 亲自参加董事 委托出席次                  是否连续两次
                                                       缺席次数
                 次数       会次数         数                     未参加董事会

  赵耀荣          8            8            0             0           否

  朱炜中          8            8            0             0           否

   王钢           8            8            0             0           否



    2、出席董事会专门委员会的情况
    2020 年，公司董事会专门委员会共召开 10 次会议，我们出席董事会各专
门委员会的情况如下表：

    专门委员会             组成人员       会议召开次数 是否存在缺席   审议结果
    战略委员会         郭玮、魏锋、赵耀荣       1           否          通过

    审计委员会       朱炜中、赵耀荣、黄和导     6           否          通过

    提名委员会        赵耀荣、章晓峰、王钢      2           否          通过

 薪酬与考核委员会    赵耀荣、章晓峰、朱炜中     1           否          通过



    3、出席股东大会的情况
    2020 年，公司分别召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会，三位独
立董事都亲自出席了公司股东大会。


    （二）发表独立意见的情况
    2020 年，我们按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在
独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

   日期          会议届次                      发表意见情况


              第 二 届 董 事 会 《关于公司 2017 年、2018 年、2019 年关联交易的
 2020.4.16
              第十九次会议 独立意见》



              第 三 届 董 事 会 《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立
  2020.6.4
              第二次会议        意见》



              第 三 届 董 事 会 《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立
 2020.12.30
              第六次会议        意见》



    （三）其他履职情况
    2020 年度，我们通过参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会、实地
考察等方式，深入了解公司的财务、管理、项目进展等事项。同时我们与公司通
过电子邮件、电话等途径保持日常联系。公司董事长、总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员等管理层十分重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经
营及重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实。
公司与独立董事之间形成了有效的沟通机制，保证了知情权。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2020 年，公司发生的所有关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、
公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2020 年，除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，未发
生关联方违规占用公司资金的情况。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制
度，能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险。
    （三）募集资金的使用情况
    公司于 2020 年 12 月 7 日首次在上海证券交易所科创板上市发行，公司募集
资金的使用和管理均严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，募集资金的管理和使用合法合规，
有利于提高募集资金使用效率，获得良好的投资回报，符合公司的发展利益。不
存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使
用募集资金的情形，不存在应披露未披露的情况，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年内，我们对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核，
所有高级管理人员的薪酬基于公司经营业绩，结合其所任岗位的工作内容、年度
绩效与市场行情确定，符合公司薪酬管理制度的有关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机构，与 2019
年年度股东大会的审议决议一致，且与 2019 年相比，2020 年年度审计机构未更
换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企
业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反
映公司的财务状况和经营成果。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年度，公司无现金分红或其他投资者回报情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东首次公开发行时做出的关
于股份限售、同业竞争、关联交易等承诺的履行情况。报告期内，公司及股东诚
信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2020 年，公司能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，公司共披露临
时公告 7 份。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    （九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年，公司在上海证券交易所科创板上市，未来公司董监高及公司员工
尤其是管理层要更充分了解、熟悉并严格执行科创板的相关规则，按照科创板的
要求规范公司管理、财务、业务的运营。


四、总体评价和建议
    2020 年，全体独立董事严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定认真履行独立董事职责，切实维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。2021 年，我们将继续本着诚信与勤
勉的精神，继续遵守证监会、上海证券交易所等监管机构的监管要求，坚持独立、
客观、审慎的判断原则参与公司治理，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，促进公司持续健康稳定
发展。


（以下无正文）