上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 上海新致软件股份有限公司 2020 年年度股东大会 的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:20012 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于 上海新致软件股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 致:上海新致软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新致软件股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年年度股东大会的有关事宜,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限 公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的类型和届次、 召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止 日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议 登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期超过 20 日。 本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 20 日下午 14:00 在上海浦东星河湾酒 店一楼(上海市浦东新区锦绣路 2588 弄)召开。网络投票通过上海证券交易所 网络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人为 22 名,代表有表决权 的股份 105,338,841 股,占公司股份总数的 57.8713%。 其中: (1)出席现场会议的股东及其股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份 88,408,659 股,占公司股份总 数的 48.57%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 通过网络投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交易所身份验证机构验 证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事 和高级管理人员以及公司聘请的见证律师,该等人员均具备出席本次股东大会的 资格。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形,亦未发生股东提出临时提案的情形。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票 相结合的表决方式,对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,公 司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果: 1、 审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意 105,336,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9978%;反对 2,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0022%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 2、 审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意 105,337,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9988%;反对 1,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 3、 审议通过《关于公司 2020 年度报告及摘要的议案》 表决结果:同意 105,337,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9988%;反对 1,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 4、 审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 表决结果:同意 105,337,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9988%;反对 1,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0012%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 5、 审议通过《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》 表决结果:同意 105,334,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9959%;反对 1,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 0.0011%;弃权 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0030%。 本议案获得通过。 6、 审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 105,268,315 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9330%;反对 70,526 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0670%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,471,879 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8121%;反对 70,526 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1879%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、 审议通过《关于 2021 年公司董事、监事人员薪酬方案的议案》 表决结果:同意 105,334,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9959%;反对 4,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0041%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,538,183 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9887%;反对 4,222 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0113%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、 审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 105,334,619 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9959%;反对 1,222 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 3,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0030%。 本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 37,538,183 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9887%;反对 1,222 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0032%;弃权 3,000 股,占出 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。 9、 审议通过《关于补选独立董事的议案》 本议案以累积投票方式选举刘鸿亮先生为第三届董事会独立董事,表决情况 如下: 9.01 独立董事候选人刘鸿亮先生得票数为 105,268,315 股,占出席会议有 效表决权的比例为 99.9330%。其中,中小投资者股东投票数为 37,471,879 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8121%。本次股东 大会选举刘鸿亮先生为公司第三届董事会独立董事。 经本所律师核查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市 公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序,均符合《公司法》《上市公 司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规 定,表决结果合法有效。 (以下无正文)