长江证券承销保荐有限公司

                   关于上海新致软件股份有限公司

                 调整各募投项目拟投入募集资金金额及

             调整部分募投项目内部投资结构的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对新致软件关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项
目内部投资结构的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566 号），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 4,550.56 万股，发行价格为 10.73 元/股，募集资金总额为人民
币 488,275,088.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 77,125,725.08 元，实
际募集资金净额为人民币 411,149,362.92 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 1
日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15991 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司
按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户
商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 12
月 4 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结
构的情况及原因
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       （一）本次调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部
投资结构基本情况
       1、新致软件调整各募投项目拟投入募集资金金额的具体情况
       为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合新致
软件的实际情况，公司拟在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投
入募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
                                                                             单位：万元

                                                         调整前拟投入募    调整后拟投入
序号               募投项目              总投资额
                                                           集资金金额      募集资金金额

 1      保险业IT综合解决方案升级项目      21,540.45            15,500.00       21,540.45
 2      银行业IT综合解决方案升级项目      15,701.51            13,500.00       15,701.51
 3      研发技术中心升级项目              15,216.71            12,114.94        3,872.98
                 合计                     52,458.67            41,114.94       41,114.94

       2、新致软件调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
                                                                             单位：万元
                                       原计划投资          现拟投资
  募投项目名称            项目                                             增减情况
                                           金额              金额
                         建设投资             5,743.26         1,970.87       -3,772.39
                        场地租赁费            1,327.50         1,327.50               -
保险业 IT 综合解
                        项目实施费        12,021.97           15,794.36        3,772.39
决方案升级项目
                    铺底流动资金              2,447.72         2,447.72               -
                          合计            21,540.45           21,540.45               -
                         建设投资             4,329.74         1,778.27       -2,551.47
                        场地租赁费            1,192.10         1,192.10               -
银行业 IT 综合解
                        项目实施费            8,406.69        10,958.16        2,551.47
决方案升级项目
                    铺底流动资金              1,772.98         1,772.98               -
                          合计            15,701.51           15,701.51               -

       以上项目资金需求不足部分，新致软件将根据项目进度利用自筹资金解决。
       （二）本次调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部
投资结构的具体原因
       1、国内新冠疫情得到有效控制后，围绕国内市场大循环，数字经济将成为
拉动经济增长的一个重要引擎，以此应对疫情的负面影响，为此，2021 年政府工
作报告指出“加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产
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业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字
生态，建设数字中国”。在此背景下，新致软件决定优先将资金投入保险业、银
行业 IT 综合解决方案升级项目，从而快速抢占金融行业数字化转型市场份额，
提升规模与竞争力，扩大公司生产经营效率与效果，因此公司调整各募投项目拟
投入募集资金金额具有必要性。
    2、新致软件保险业、银行业 IT 综合解决方案升级项目投资规划制定时间较
早，当时根据行业发展规律、市场整体环境及公司自身情况等因素决定。在募投
项目实施期间，公司拟完善现有业务的战略方向，优化解决方案的销售渠道，拓
展下游行业优质客户，更好地多方面推动公司经营业绩的增长。
    新致软件结合目前保险业、银行业 IT 综合解决方案升级项目的实施进度情
况，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不
发生变更的情况下，拟调整内部投资结构，增加项目实施人员投入、市场拓展投
入，公司将计划尽量利用现有设备和软件，减少建设投资项目的投入金额。如果
未来设备出现不足的情况，公司将根据实际情况利用自筹资金解决。
       三、调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结
构对新致软件的影响
    调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构不
存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响新致软
件募集资金投资项目的正常进行。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化
资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。
       四、专项意见说明
       （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：根据公司募投项目的实际情况，公司董事会决定调整各
募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构，该调整事项履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。同意公司调整各募投项目拟投

                                    3
入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为，公司调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投
项目内部投资结构不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的
情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发
展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司调整各募投项
目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结
构不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目，是对募投项
目建设进行科学安排和调度；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对
募投项目目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
    本次调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结
构的事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。
    综上，保荐机构对新致软件本次调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整
部分募投项目内部投资结构的事项无异议。
    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                    黄力                      李强




                                            长江证券承销保荐有限公司




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