上海市锦天城律师事务所
           关于上海新致软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                   关于上海新致软件股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项的

                                法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》（以下简称
“《业务指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划

的授予相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国

证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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    三、 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引

述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具

核查意见。

    五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次限制性股票授予的授权、批准与差异情况

    2021 年 5 月 18 日，新致软件召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。

    2021 年 5 月 19 日，新致软件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 5 月 19 日至 2021 年
5 月 29 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 1 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    2021 年 6 月 3 日，新致软件召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
    本次授予前共有 19 名激励对象因离职失去激励资格，2021 年 7 月 6 日，新
致软件召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过
                                    3
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进
行了调整，具体内容为：激励对象人数由 492 人调整为 473 人，限制性股票数量
由 795 万股调整为 766.5 万股。

    经核查，根据新致软件 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会有权
对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，相应调整已
取得了必要的批准和授权。公司授予限制性股票的条件已经成就，本次激励计划
调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定。公司本次限制性股票激励计
划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件履行信息披露等程序。
    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，新致软件本次限制性股

票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予条件如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，
并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象均不存
在上述不能授予限制性股票的情形，本次限制性股票授予的授予条件已经成就，
公司向激励对象实施授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定。

    三、本次限制性股票授予情况

   （一）授予日

    2021 年 6 月 3 日，新致软件召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次限制性股票的授予日。

    2021 年 7 月 6 日，新致软件召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2021 年 7 月 6 日为授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予
日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。

    经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定。

   （二）授予对象、授予数量、授予价格
    根据《激励计划（草案）》的规定及公司第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十二次会议决议，本次限制性股票授予的激励对象共 473 人，为董事
会认为需要激励的人员，授予涉及的限制性股票为 766.5 万股，授予价格为 12.00
元/股。
                                    5
    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次限制性股票授予事项的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》等相
关规定，公司将及时公告第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十二
次会议决议及独立董事意见等与授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的

规定，继续履行相应信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披

露义务。

    五、结论意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司限制性股票授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    （二）公司董事会有权对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予

数量进行调整，相应调整已取得了必要的批准和授权。公司授予限制性股票的条
件已经成就，本次激励计划调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定。
公司本次限制性股票激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件履行信息披露等程序；

    （三）本次限制性股票授予的授予条件已经成就；

    （四）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；

    （五）本次限制性股票授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指
                                   6
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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