上海新致软件股份有限公司

          独立董事关于第三届董事会第十七次会议

                       相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海新致软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第三届董
事会第十七次会议的相关事项进行了审慎核查，基于独立判断发表如下独立意
见：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意该议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发


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展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响；符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论
证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致
同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见

     经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公
司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了
填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人


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对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。公司拟采取的摊薄即期回
报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股
东大会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符
合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意该议案，并同意
该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司制定的《上海新致软件股份有限公司关于公司未来
三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了
连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一
致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经核查，我们认为：公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持有
人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的
利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的独立意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推


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进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司
股东大会审议。

    十一、关于公司出售控股子公司股权相关事项的独立意见

    经核查，我们认为：本次出售控股子公司股权事项不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
等法律法规规定的重大资产重组事项。本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经
营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，符合公司全体
股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。审议程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海新致软件股份有限公司章程》等规定，审
议程序适当。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。



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