新致软件：第三届董事会第十七次会议决议公告2021-10-11
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-047
上海新致软件股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）于 2021
年 10 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十七次会
议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于 2021 年 9 月 30 日送达全体董
事。
会议应出席董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由董事长郭玮先生主持。会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对
公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象
发行可转债的相关要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，
具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），具体发
行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
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持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
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派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
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公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致
的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,981.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 分布式 PaaS 平台项目 48,297.94 35,981.04
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,297.94 50,981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
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目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案及各项子议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了
更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制
了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
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具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了
更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制
了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了
更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制
了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员
以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-049）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15583 号）。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-050）
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及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15583 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司
对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《上
海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律
法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、
评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的
政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体
发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定
募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的
调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转
换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
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5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协
议等；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度
中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东大会
审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为
12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长
或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换
公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本
次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》
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在综合考虑新致软件现有业务规模上的发展以及公司对主营业务战略布局
的调整，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于贯彻公
司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配
置。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司关于出售控股子公司股权相关事项的公告》（公告编号：
2021-053）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海新致软件股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2021-054）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
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