长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐” “保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件” “公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对新致软件首次公开发行部分限售股上市
流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日出具的《关于同意上海
新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2566
号），新致软件获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 45,505,600 股，并于
2020 年 12 月 7 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股
本为 136,516,680 股，首次公开发行后总股本为 182,022,280 股，其中无限售条件
流通股为 37,003,648 股，有限售条件流通股为 145,018,632 股。公司首次公开发
行网下配售的 1,676,112 股已于 2021 年 6 月 7 日起上市流通。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期
自公司股票上市之日起 12 个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为 22 名，对应股票数量 76,649,800
股，占公司股本总数 42.11%。
2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“浙商金惠
科创板新致软件 1 号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件员工资
管计划”），涉及股东数量为 1 名，对应股票数量为 4,550,560 股，占公司股本总
数 2.50%。
上述限售股股东数量合计为 23 名，对应股份数量为 81,200,360 股，占公司
1
总股本的 44.61%。限售期均为自公司股票上市之日起的 12 个月，现限售期即将
届满，将于 2021 年 12 月 7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公
司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未因利润分配、公
积金转增导致股本数量发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、本公司股东上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德
州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、
常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有
限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVE
INVESTMENTS LIMITED、宁波梅山保税港区源阳股权投资合伙企业（有限合
伙）、湖北三峡华翔集团有限公司、贵州文旅股权投资基金（有限合伙）、嘉兴高
鲲二号股权投资合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业
（有限合伙）、上海灏双投资中心（有限合伙）、上海东数创业投资中心（有限合
伙）、上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有
限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创
新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）、TIS
株式会社承诺：“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上
市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，承
诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
2、本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：“如果证券监管部门核准发行
人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
对于在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，
2
承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
3、同时，发行前单独或同一控制下合计持股 5%以上的股东上海点距投资咨
询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德州仰岳创业投资合伙企业（有限合
伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有
限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVE
INVESTMENTS LIMITED、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合
伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“承诺人对于本次
公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，
在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，承诺
人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调
整发行价）；通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，至少在首次卖出股份的
15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，通过其他方式减持时，应至少
提前 3 个交易日予以公告。承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证
监会、证券交易所相关法律、法规的规定”。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通总数为 81,200,360 股，占公司目前股份总数的
44.61%，限售期为 12 个月；本次上市流通的战略配售股份数量为 4,550,560 股，
占公司股本总数 2.50%，限售期为 12 个月，上市流通数量为该限售期的全部战
略配售股份数量；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 76,649,800
股，占公司股本总数的 42.11%，限售期为 12 个月；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 7 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
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持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 股数量
浙商金惠科创板新致软件 1 号
1 4,550,560 2.50% 4,550,560 0
战略配售集合资产管理计划
上海点距投资咨询合伙企业
2 9,429,556 5.18% 9,429,556 0
（有限合伙）
3 旺道有限公司 7,051,920 3.87% 7,051,920 0
德州仰岳创业投资合伙企业
4 5,875,019 3.23% 5,875,019 0
（有限合伙）
青岛常春藤创业投资中心（有
5 5,785,560 3.18% 5,785,560 0
限合伙）
常春藤（昆山）产业投资中心
6 5,785,560 3.18% 5,785,560 0
（有限合伙）
新疆东鹏合立股权投资合伙企
7 5,689,440 3.13% 5,689,440 0
业（有限合伙）
8 ACMECITY LIMITED 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
9 CENTRAL ERA LIMITED 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
OASIS COVE INVESTMENTS
10 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
LIMITED
宁波梅山保税港区源阳股权投
11 3,792,960 2.08% 3,792,960 0
资合伙企业（有限合伙）
12 湖北三峡华翔集团有限公司 3,500,000 1.92% 3,500,000 0
贵州文旅股权投资基金（有限
13 1,997,337 1.10% 1,997,337 0
合伙）
嘉兴高鲲二号股权投资合伙企
14 1,930,758 1.06% 1,930,758 0
业（有限合伙）
常春藤（上海）三期创业投资
15 1,900,000 1.04% 1,000,000 900,000
合伙企业（有限合伙）
上海灏双投资中心（有限合
16 1,800,000 0.99% 1,800,000 0
伙）
上海东数创业投资中心（有限
17 1,583,340 0.87% 1,583,340 0
合伙）
上海仰岳晋汇投资合伙企业
18 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
（有限合伙）
青岛仰岳创业投资合伙企业
19 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
（有限合伙）
联通创新互联成都股权投资基
20 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
金合伙企业（有限合伙）
日照常春藤创新创业投资合伙
21 1,266,670 0.70% 666,670 600,000
企业（有限合伙）
上海青望创业投资合伙企业
22 1,200,000 0.66% 1,200,000 0
（有限合伙）
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持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 股数量
23 TIS 株式会社 948,240 0.52% 948,240 0
合计 82,700,360 45.43% 81,200,360 1,500,000
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 76,649,800 12
2 战略配售股份 4,550,560 12
合计 81,200,360 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，新致软件本次上市流通
的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
保荐机构同意新致软件本次首次公开发行部分限售股上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
6
