上海市锦天城律师事务所
      关于上海新致软件股份有限公司
       2021 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海新致软件股份有限公司

                    2021 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书


致：上海新致软件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海
新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2021 年 12 月
15 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司
关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 30 日下午 14:30 在上海大华锦绣假
日酒店二楼会议室（上海市浦东新区锦尊路 399 号）召开。网络投票通过上海证


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券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021
年 12 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2021 年 12 月 30 日 9:15-15:00）。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 70,023,961 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.6283%。

    经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：


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    1、 审议通过《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 70,023,005 股，占与会有表决权
股份总数的 99.9986%；反对 956 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
60,593,449 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9984%；反对 956
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。

    2、 审议通过《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 70,023,005 股，占与会有表决权
股份总数的 99.9986%；反对 956 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
60,593,449 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9984%；反对 956
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。

    3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 70,023,005 股，占与会有表决权
股份总数的 99.9986%；反对 956 股，占与会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
60,593,449 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9984%；反对 956
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。

    经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有

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关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    （以下无正文）




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