上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕33 号

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     关于上海新致软件股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函


上海新致软件股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海新致

软件股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行

可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于分布式 PaaS 平台项目
    根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务

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相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布

式 PaaS 平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布

式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金

35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及

15,000 万元办公场地购置费。

    请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露

募投项目用地情况。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有

技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析

本次募投项目实施的可行性；（2）本次募投项目预计形成成果

的具体内容、产品主要应用领域、主要面向的下游行业或客户，

并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分

析实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）本次募投项目计

划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的差异情况以及

是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性；（4）

拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以

及是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合公司现有办公场

地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置

办公场地的合理性、必要性。

    请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 核查并

发表意见；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。

    2.关于融资规模和收益测算
    根据申报材料：（1）发行人本次可转债预计募集资金量不
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超过人民币 50,981.04 万元（含本数），其中分布式 paas 平台项

目拟使用募集资金 35,981.04 万元，补充流动资金 15,000.00 万元；

（2）分布式平台项目建设投资 35,981.04 万元，主要包括软硬件

设备购置费和办公场地购置费；本项目拟配置多种岗位人员；（3）

本项目所得税后内部收益率为 16.50%，所得税后投资回收期为

5.66 年（含建设期），具备良好的经济效益；本次募投项目为新

业务，营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为

基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。

    请发行人说明：（1）分布式平台项目各子项目投资金额的

具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资

产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）本次

募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率

的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测

算本次募投收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实

际执行情况；分布式平台项目实现收益的具体方式；（3）分布

式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关

人员费用未计入募投项目投资总额的原因；（4）前次募投和本

次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人

财务状况、资产结构的影响；（5）发行人购买软硬件设备的具

体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购

置的公允性；（6）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目

中非资本性支出的具体数额、未来的流动资金缺口测算情况等，
进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿
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还债务的比例是否超过本次募集资金总额的 30%。

     请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     3.关于累计债券余额

    根据申报材料：本次发行拟募集资金总额不超过 50,981.04

万元，2021 年 9 月 30 日，发行人净资产为 105,243.94 万元，发

行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3,168.48 万 元 、

-1,659.64 万元、2,960.40 万元和-25,474.46 万元。

    请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方

式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）

发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

     请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     4.关于财务性投资

     根据申报材料：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易

性金融资产账面价值 9,044.25 万元、其他应收款 1,611.97 万元、

其他流动资产 2,573.35 万元、长期股权投资 238.72 万元、其他

权益工具投资 2,479.83 万元；（2）截至 2021 年 9 月 30 日，公

司其他权益工具投资金额为 2,479.83 万元，为公司持有的沈阳共

兴达、日本共达 11.33%股权及持有的新数据株式会社 14.95%股

权；长期股权投资账面价值为 238.72 万元，系公司持有的参股

子公司北京创享奇点科技有限公司股权；（3）发行人于 2021 年

6 月 1 日收购成都新致万全数据系统有限公司，该公司主营业务

为软件开发。
     请发行人说明：（1）最近一期末发行人是否存在持有金额
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较大的财务性投资的情形；（2）发行人参股或收购前述公司的

原因，是否符合现有的发展战略，是否产生技术、人员或产品方

面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品；（3）

发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投

资；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入

的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.关于前次募投项目

    根据申报材料：发行人前次募投项目主要投资于保险业 IT

综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目、研

发技术中心升级项目。

    请发行人说明：（1）前次募投项目中项目实施费、建设投

资的具体内容；（2）前次募投项目中的保险业 IT 综合解决方案

升级项目和银行业 IT 综合解决方案升级项目与本次募投项目的

区别和联系，本次募投项目是否仅为前次募投项目或现有平台的

整合或扩产。

    6.关于其他

    6.1 根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、

后置网络于 2021 年 11 月成立，生产经营范围包括网络技术服务，

信息技术咨询服务，信息系统集成服务等。

    请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟

实际经营业务、未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞
争，是否符合实际控制人出具的公开承诺内容。
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    请发行人律师进行核查并发表意见。

    6.2 根据申报材料，最近 1 年及最近 1 期末，发行人应收账

款账面价值分别为 70,174.74 万元、89,435.43 万元；应收账款净

额占营业收入的比例分别为 65.32%、107.67%。

    请发行人说明：（1）最近 1 年及最近一期末应收账款持续

增长的主要原因，对应的主要客户；（2）结合同行业可比公司

情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同行业可比公司保持

一致；（3）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏

账准备计提的充分性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.3 请发行人完善重大事项提示中的风险提示内容，突出重

大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按

重要性进行排序。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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                                     上海证券交易所

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主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 02 月 25 日印发




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