证券代码：688590         证券简称：新致软件          公告编号：2022-026



                    上海新致软件股份有限公司
          第三届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     一、董事会会议召开情况
    上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日以通
 讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会
 议的通知于 2022 年 4 月 15 日送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际到会
 董事 7 人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人
 民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政
 法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称
 “《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。


     二、董事会会议审议情况
     本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
     （一）审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
     与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司 2021 年度总经理工作报告》，
 2021 年虽受疫情影响，总经理及经营班子带领公司员工，协调各个部门展开工
 作，使公司稳步发展。董事会认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司经
 营状况和取得的成果，董事会同意通过其工作报告。
     表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。


     （二）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
     2021 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定认真履行职责，按照公司确定的发展战略
和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范
公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作
报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过了《关于董事会审计委员会 2021 年度履职报告的议案》
    公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审
计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，
勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会审计委员会 2021 年度履职报告》。


    （四）审议通过了《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定编制的 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关
法律法规，客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项。年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为；董事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司 2021
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求
编制的《公司 2021 年度财务决算报告》。公司 2021 年度财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
    经审议，董事会同意公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的
基础上，根据公司 2022 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营
能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，审慎编制 2022 年度财务预算
报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的
议案》
      经审议，董事会同意公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润及以资本公积转增股本。具体方案如下：
      公司拟向全体股东每 10 股派发现金红 2.40 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 182,022,280 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
43,685,347.20 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的
30.93%。
      公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 182,022,280 股，合计转增 54,606,684 股，转增后公司总股本增加至
236,628,964 股。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上海新
致软件股份有限公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编
号：2022-028）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
    经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海新致
软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上
海新致软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编
号：2022-029 ）。


    （九）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    经审议，董事会同意公司根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，编制的《上海新致软件股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-030）
及《关于上海新致软件股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11857 号）。


    （十）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》
    经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限
公司内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上
海新致软件股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZA11781 号）。


    （十一）审议通过了《关于 2022 年公司董事薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意对公司独立董事 2022 年的津贴以及公司非独立董事根
据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，不再另行领取津贴。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过了《关于 2022 年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意了公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
       （十三）审议通过了《关于公司及子公司申请 2022 年度综合授信额度的议
案》
    经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2022 年度
向银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，
以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执
行。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。


       （十四）审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对 2022 年的日常关联交
易进行预计。
    独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
    表决结果：关联董事魏锋回避表决，同意票数 6 票；反对票数 0 票；弃权票
数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-031）


       （十五）审议《关于购买董监高责任险的议案》
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决。
该事项将直接提交公司股东大会审议。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-032）。


       （十六）审议通过了《关于变更董事的议案》
    经审议，董事会同意提名金铭康先生、耿琦先生为第三届董事会董事，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。相关程序符合
《公司章程》及法律法规的有关规定。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于变更董事的公告》（公告编号：2022-033）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
    经审议，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事
会同意《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》的内容，《公司章程》
的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-034）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十八）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务报告审计机构。
    独立董事对本项议案出具了事前认可及同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-035）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十九）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2021 年度
股东大会的议案》
    根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司 2021 年年
度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。




特此公告。


                                     上海新致软件股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 29 日