上海新致软件股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》《上海新致软件股份有限公司独立董事工作制度》和《上海新
致软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负
责的态度，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事宜发表以下独立意
见：

       一、 关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

    我们对 2021 年年度利润分配及公积金转增股本方案进行了审阅，并与公司
董事会、管理层进行沟通，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司 2021 年
年度利润分配及公积金转增股本方案是考虑了公司经营、股东回报及未来发展等
各种因素，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时
兼顾全体股东利益，公司 2021 年年度利润分配及公积金转增股本方案符合《上
市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》《科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司 2021 年年度利润分配及公积金转增股本方案，并同意将其提交公司 2021 年
年度股东大会审议。



       二、 关于公司《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
准确、完整地反应了 2021 年度公司募集资金的存放、使用和管理情况，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和
管理办法，公司对募集资金的管理和使用合法合规。公司所披露的募集资金存放
和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务，不存在变相改变募
集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使用募集资金的情
形，不存在应披露未披露的情况。综上，我们同意《关于公司<2021 年度募集资
金存放与使用情况专项报告>的议案》。



    三、 关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符
合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。



    四、 关于公司《内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法
规和中国证监会、上海证券交易所等的相关规定。



    五、 关于 2022 年公司董事、监事人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司 2022 年度董事、监事的薪酬方案的确定严格按照公
司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处
行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥董事、监事工
作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意 2022 年公司董
事、监事人员薪酬方案，并同意将其提交至股东大会审议。



    六、 关于 2022 年公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司此次高级管理人员 2022 年度薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展
需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、 关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年年度预计发生的日常关联交易系公司按照
公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东
的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状
况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖，关联董事已回避表决，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案。



    八、 关于购买董监高责任险的独立意见

    我们认为：公司购买董监高责任险，有助于保障公司及董事、监事及高级管
理人员权益，促进公司规范运作；有助于相关责任人合规履职，降低董事、监事
及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理
体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别
是中小股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司《关于购买董监高责任险的议案》事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。



    九、 关于变更董事的独立意见

    经核查，我们认为公司董事会变更董事的提名和表决程序符合有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。金铭康先生和耿琦先生不存在《公
司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》和《公司章程》等规定的任职资格。综上，我们
同意金铭康先生和耿琦先生为公司第三届董事会董事，该议案尚需提交股东大会
审议通过。



    十、 关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，
能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；
此次聘任公司 2022 年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，并将
此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）