证券代码：688590              证券简称：新致软件                 公告编号：2022-034



                      上海新致软件股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
了公司第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉并
办理工商变更登记的议案》，此次修改《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

                 修改前                                     修改后
                                            第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
                                            表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
                                            份享有一票表决权。
 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
                                            股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
 份享有一票表决权。
                                            项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                                            计票结果应当及时公开披露。
 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
 数。
                                            股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                            数。
 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                            公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                            股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                            权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                            信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
 股比例限制。
                                            东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                            股比例限制。
 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
 方式提请股东大会表决。                     方式提请股东大会表决。
 公司董事、监事候选人的提名方式：           股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公   本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
 司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立    累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上
 董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或   时，或者股东大会选举两名或两名以上董事或
 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可    监事时应当实行累积投票制；独立董事选举应
以提出独立董事候选人。                     当实行累积投票制。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟   或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选人数。                                   事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名   集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
董事、监事候选人的，应以书面形式于董事会   监事的简历和基本情况。
召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案   在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接   成员分开进行选举。
受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审   股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
核后提交股东大会表决。                     应按下列规定进行：
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
监事的简历和基本情况。                     事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据   在董事候选人、监事候选人之间分配其表决
本章程的规定可以实行累积投票制。           权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监   之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以   有的表决权总数，否则其投票无效；
集中使用。                                 （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时   从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
应遵循以下规则：                           票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持   选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
有的累积计算后的总表决权为该股东持有的     括股东代理人）所持有表决权股份总数的半
公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董     数；
事、监事人数；                             （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有   票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选   为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东   数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数
代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最   的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有   事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
候选人分配的表决权总数不得超过累积计算     能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表   等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决     选举；
权；                                       （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
（三）董事或监事候选人根据得票的多少来决   大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照
定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数   本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺
必须超过出席股东大会股东所持有的有表决     额的董事、监事进行选举。
权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东大会当选的董事或监事候选
人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事
或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过
《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数
的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举
填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不
 足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
 数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候
 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
 到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两
 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事
 进行选举。
 （四）若因两名或两名以上董事或监事候选人
 的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
 等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
 决定当选者时，则应在下次股东大会另作选
 举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
 司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
 额董事或监事进行选举。

    除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修
订《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》
全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。




    特此公告。




                                            上海新致软件股份有限公司董事会
                                                          2022 年 4 月 29 日