新致软件 2021 年年度股东大会资料
上海新致软件股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 31 日
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上海新致软件股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
目录
股东大会须知 ................................................................................................................... 3
股东大会议程 ................................................................................................................... 5
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 .............................................. 7
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................................ 13
议案三：关于 2021 年年度报告及摘要的议案 ........................................................ 17
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ................................................ 18
议案五：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ................................................ 23
议案六：关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案 ............... 25
议案七：关于 2022 年公司董事薪酬方案的议案 .................................................... 26
议案八：关于 2022 年公司监事薪酬方案的议案 .................................................... 28
议案九：关于购买董监高责任险的议案 ................................................................... 29
议案十：关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案 ............................. 31
议案十一：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ............................................ 34
议案十二：关于变更董事的议案 ............................................................................... 35
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股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海新致软件
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年年度股东大会须
知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多
种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 5 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2022-036）
十四、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行
使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康，持 24 小时内有
效核酸检测阴性证明并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要
求检查出席人员的“核酸检测证明”、“随申码”和“通信大数据行程卡”，并进
行体温检测和登记，“核酸检测证明”为阴性、“随申码”和“通信大数据行程卡”
为绿码（动态）且体温正常、身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 5 月 31 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区峨山路 91 弄 98 号 6 楼 601 会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 5 月 31 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2022 年 5 月 31 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长郭玮先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1. 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
4. 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
6. 《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
7. 《关于 2022 年公司董事薪酬方案的议案》
8. 《关于 2022 年公司监事薪酬方案的议案》
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9. 《关于购买董监高责任险的议案》
10. 《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
11. 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
累积投票议案：
12.00《关于变更董事的议案》
12.01《关于选举金铭康先生为第三届董事会非独立董事的议案》
12.02《关于选举耿琦先生为第三届董事会非独立董事的议案》
（六）听取《2021 年度独立董事述职报告》。
（七）与会股东及股东代理人发言。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计表决结果）。
（十）复会，宣布现场表决结果。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
2021 年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，
完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。公司董事以保障全体股东权益为
目标恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了工作持续健康发展。现将公司董事会作
2021 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2021 年公司总体经营情况
2021 年，公司实现营业总收入 128,248.04 万元，同比增加 19.38%；利润总
额 16,741.79 万元，同比增加 85.18%；归属于上市公司股东的净利润 14,121.80
万元，同比增长 73.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6,622.10 万元，同比增长 2.49%；此外，公司授予员工限制性股票在报告期内产
生 1,167.56 万元股份支付费用，扣除非经常性损益、剔除股份支付费用影响后
的归属于上市公司净利润为 7,789.66 万元，较上年同期增长 20.56%。
2021 年末公司总资产 199,246.51 万元，较期初下降 1.69%；归属于母公司
的所有者权益 115,655.50 万元，较期初增加 10.27%。
二、2021 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2021 年董事会共召
开了 14 次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2021 年公司董事会召开情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事
1.《关于收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权
会第七次会 2021/2/1
暨关联交易的议案》
议
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第三届董事 1.《关于收购上海新致百果信息科技有限公司 12.8%股
会 第 八 次 会 2021/3/10 权的议案》、2.《关于收购成都新致万全数据系统有限
议 公司 66.67%股权的议案》
1.《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、2.《关
于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》、3.《关于公
司 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案》、4.《关
于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、5.《关于公司
2020 年度财务决算报告的议案》、6.《关于公司 2021 年
度财务预算报告的议案》、7.《关于公司 2020 年度利润
第三届董事
分配预案的议案》、8.《关于补选公司独立董事的议案》、
会 第 九 次 会 2021/4/22
9.《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况专项
议
报告>的议案》、10.《关于 2021 年公司董事、监事人员
薪酬方案的议案》、11.《关于 2021 年公司高级管理人
员薪酬方案的议案》、12.《关于公司会计政策变更的议
案》、13.《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、
14.《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2020 年
度股东大会的议案》
第三届董事
1.《关于同意报出公司 2021 年一季度财务审阅报告的
会 第 十 次 会 2021/4/28
议案》
议
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、2.《关于公司<2021 年限制性股票激
第三届董事
励计划实施考核管理办法>的议案》、3.《关于提请股东
会 第 十 一 次 2021/5/18
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、4.《关
会议
于提请召开上海新致软件股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》
第三届董事 1.《关于调整公司第三届董事会专门委员会的议案》、
会 第 十 二 次 2021/5/20 2.《关于公司 2021 年度银行借款相关事宜的议案》、3.
会议 《关于制定〈上海新致软件股份有限公司内幕知情人管
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理制度〉的议案》
第三届董事
会 第 十 三 次 2021/6/3 1.《关于聘任章晓峰为公司总经理的议案》
会议
第三届董事
1.《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部
会 第 十 四 次 2021/6/25
分募投项目内部投资结构的议案》
会议
第三届董事
1.《关于调整 2021 年限制性股票相关事项的议案》、2.
会 第 十 五 次 2021/7/6
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
会议
第三届董事 1.《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》、2.《关
会 第 十 六 次 2021/8/25 于公司<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
会议 告>的议案》
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》、2.《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》、3.《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、4.《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、5.
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告的议案》、6.《关于公司向不
第三届董事
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
会 第 十 七 次 2021/10/9
施及相关主体承诺的议案》、7.《关于前次募集资金使
会议
用情况专项报告的议案》、8.《关于公司未来三年（2021
年-2023 年）股东分红回报规划的议案》、9.《关于公司
可转换公司债券持有人会议规则的议案》、10.《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》、11.《关于出售控
股子公司股权相关事项的议案》、12.《关于提请召开公
司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
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第三届董事
1.《关于更换公司财务负责人的议案》、2.《关于公司
会 第 十 八 次 2021/10/26
2021 年第三季度报告的议案》
会议
1.《《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资
第三届董事
金的议案》、2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
会 第 十 九 次 2021/11/30
现金管理的议案》、3.《关于对外投资参与创业投资基
会议
金暨关联交易的议案》
1.《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、2.《关于公司<2021 年第二期
第三届董事
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、3.
会 第 二 十 次 2021/12/14
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
会议
宜的议》、4.《关于提请召开上海新致软件股份有限公
司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
在上述会议中，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小
股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议
时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东
大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行 2020
年年度股东大会的相关决议、2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时
股东大会和 2021 年第三次临时股东大会。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行
科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各
项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、
客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督
促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
（三）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性
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事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
2021 年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充
分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。各专业委员会
各司其职，发挥各自优势，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持
续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤
勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识
方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供
董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护
了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司 3 名独立
董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、2021 年度公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，根据公司实际情况，真实、
准确、完整、公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临
时公告的披露。并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案
工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权。2021
年度，共发布各类公告 73 项及相关文件。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义
务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
四、股权激励实施进展
本年度公司分别推出了 2021 年第一期、第二期限制性股票激励计划，激励
范围包括公司高级管理人员、技术骨干、管理骨干等共 491 人，占总员工人数的
8.21%。通过持续推动中长期激励机制，进一步吸引保留优秀人才，帮助公司实
现中长期战略目标。上述股票激励计划已分别通过股东大会审议，并发布了授予
公告，截止目前尚未进行归属。
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五、关于投资者关系管理工作
本年度，公司举行了 2020 年度业绩说明会及 2021 年半年度业绩说明会。回
复了投资者提出的各类问题，保障了投资者知情权，较好的传递了公司发展逻辑
及前景。公司按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的
规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资
者关系互动平台、电话、传真、电子邮箱以及投资者现场接待等方式回复投资者
问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，积
极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益。
六、2022 年度工作规划
公司将顺应信息产业发展规划和政策指引下的产业调整趋势，深入把握行业
发展规律，全面分析行业与区域竞争情况，充分认清公司的竞争优势；同时，公
司将不断团结高级人才，打造卓越团队，以保持创新发展的不竭动力。凭借明显
的竞争优势，公司将进一步挖掘客户潜在需求，为其提供从高端到低端的连贯性
技术支持服务，通过满足其多样化的需求来不断提高客户满意度和忠诚度。
未来公司将继续专注于软件基础平台领域，并结合云计算、大数据、移动互
联和区块链等新一代信息技术带来的变化，持续提升技术研发水平，加大专业化
人才培养力度，进一步丰富和完善产品线，帮助用户更加适应新技术环境下的数
字化转型需求。同时，公司将继续深化“标准产品+平台定制+应用开发”的业务
模式，拓展营销和服务的覆盖区域及行业应用领域，为公司实现长期战略发展目
标打好基础。
以上报告，请各位股东审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，上海新致软件股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《上海新致软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监
事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的原则，依
法独立行使职权，认真履行监督职责，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作，
对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了
有效监督。现就监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会会议情况
2021 年度监事会共召开了 11 次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全
部审议通过，会议具体情况如下：
1、第三届监事会第七次会议于 2021 年 2 月 1 日召开，审议并通过了《关于
收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2、第三届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 22 日召开，审议并通过了《关
于审议<2020 年度报告>及摘要的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司<2020 年年度利润分配预案>的议案》、《关于公司<2020 年度募集
资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于 2021 年公司董事、监事人员薪酬
方案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘公司 2021 年度审计
机构的议案》。
3、第三届监事会第九次会议于 2021 年 4 月 28 日召开，审议并通过了《关
于同意报出公司 2021 年一季度财务审阅报告的议案》。
4、第三届监事会第十次会议于 2021 年 5 月 18 日召开，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于补选公司监事的议案》
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5、第三届监事会第十一次会议于 2021 年 6 月 25 日召开，审议并通过了《关
于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议
案》。
6、第三届监事会第十二次会议于 2021 年 7 月 6 日召开，审议并通过了《关
于调整 2021 年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
7、第三届监事会第十三次会议于 2021 年 8 月 25 日召开，审议并通过了《关
于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2021 年半年度募集资金
存放与使用情况专项报告>的议案》。
8、第三届监事会第十四次会议于 2021 年 10 月 9 日召开，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司
可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于出售控股子公司股权相关事项的
议案》。
9、第三届监事会第十五次会议于 2021 年 10 月 26 日召开，审议并通过了《关
于公司 2021 年三季度报告的议案》。
10、第三届监事会第十六次会议于 2021 年 11 月 30 日召开，审议并通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
11、第三届监事会第十七次会议于 2021 年 12 月 14 日召开，审议并通过了
《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2021 年，监事会密切关注公司经营运作情况，严格按照《公司法》《公司章
程》等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法
有效，并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，
防止违规事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召
开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司监事会成员列席了董事会和股东大
会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股
东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况、内控管理的情况
2021 年度，监事会对公司财务制度、财务状况、内控管理进行了检查，认
真仔细、有效地监督、检查和审核了公司的定期报告及相关财务资料，监事会认
为：公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司财务报表的编制符
合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信息真实地反映
出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理
办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，
不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害
股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了详细地核查，认为这些
关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护
股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存
在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
（五）公司实行 2021 年限制性股票激励计划的情况
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经监事会审查认为，公司《2021 年限制性股票激励计划》、《2021 年第二期
限制性股票激励计划》及相关考核管理办法符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。公司股权激励计划的实施可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，进而为推动业务增长提供充足的动力，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、公司监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将围绕公司的战略方针，根据《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规，将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理
层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其决策和经营活动
更加规范。监事会将加强与内、外部审计机构的沟通与合作，定期检查公司财务
情况，持续防范财务风险。
监事会将持续推进自身建设，积极跟踪学习各级监管部门的新政策和监管要
求，拓宽专业知识，提高业务水平，增强自律意识、诚信意识，提高监督意识和
监督能力,切实担负起保护广大股东权益的责任。监事会将尽职尽责，与董事会
和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
上海新致软件股份有限公司监事会
2022 年 5 月 31 日
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议案三：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2021 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
规范性文件的相关规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司 2021 年年度
报告》及其摘要。具体详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海新致软件股份有限公司 2021 年年度报告》
及《上海新致软件股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会基于对 2021 年度公司经营成果，编制了关于公司 2021 年度财务
决算报告，具体内容如下：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA11778 号标准无保留意见的审计报告。
会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的
经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和财务指标
单位：人民币元
增减变动幅
项目 本报告期 上年同期
度（％）
营业总收入 1,282,480,403.50 1,074,280,479.56 19.38
营业利润 168,854,725.48 91,329,505.89 84.89
利润总额 167,417,934.63 90,408,087.00 85.18
归属于母公司所有者的净利润 141,217,998.98 81,610,433.87 73.04
归属于母公司所有者的扣除非经常
66,220,992.32 64,614,645.13 2.49
性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.78 0.58 34.48
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减少 0.86
加权平均净资产收益率 12.81 13.67
个百分点
增减变动幅
项目 本报告期末 本报告期初
度（％）
总资产 1,992,465,084.87 2,026,655,434.17 -1.69
归属于母公司股东的所有者权益 1,156,554,993.98 1,048,829,682.04 10.27
股本 182,022,280.00 182,022,280.00! 0.00!
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债构成情况
单位：人民币元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系支付薪酬及日常
货币资金 487,694,946.97 24.48 872,528,124.71 43.05 -44.11 开支、购买理财产品所
致。
交易性金融资 主要系购买理财产品所
142,138,978.73 7.13
产 致。
主要系期末存在未收回
应收票据 3,126,407.73 0.16 815,100.00 0.04 283.56
票据所致。
主要系预付的相关服务
预付款项 991,913.96 0.05 1,441,131.23 0.07 -31.17
尚未完成所致。
主要系支付投标保证金
其他应收款 13,110,177.70 0.66 9,483,238.05 0.47 38.25
增加所致。
主要系根据流动性将长
一年内到期的 期应收款重分类至一年
19,079,675.48 0.96 10,980,581.89 0.54 73.76
非流动资产 内到期的非流动资产所
致。
主要系待抵扣进项税及
其他流动资产 62,918,232.93 3.16 6,269,434.87 0.31 903.57
购买理财产品增加所致。
主要系长期应收款变为
长期应收款 18,811,664.59 0.93 -100.00
一年内到期所致。
主要系报告期内增加对
联营企业投资至控股并
长期股权投资 2,043,088.81 0.10 4,613,172.10 0.23 -55.71
表，导致对外长期股权投
资有所下降所致。
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主要系报告期内转让上
固定资产 75,572,501.66 3.79 115,197,104.10 5.68 -34.40 海华桑股权导致固定资
产减少所致。
主要系本年度启用新租
使用权资产 9,630,997.89 0.48 赁准则导致科目的变化
所致。
主要系报告期内资本化
研发支出转为无形资产
无形资产 13,521,985.93 0.68 1,190,284.24 0.06 1,036.03
及收购新致万全新增无
形资产所致。
主要系报告期内资本化
开发支出 15,593,457.06 0.78
研发支出增加所致。
主要系报告期内摊销所
长期待摊费用 5,017,968.58 0.25 8,497,489.87 0.42 -40.95
致。
递延所得税资 主要系报告期内坏账准
14,289,151.60 0.72 7,848,582.02 0.39 82.06
产 备及股权激励增加所致。
其他非流动资 主要系报告期内支付购
990,000.00 0.05
产 房保证金所致。
主要系报告期内支付外
应付账款 6,540,879.20 0.33 15,669,978.81 0.77 -58.26 包费用导致应付减少所
致。
主要系报告期末客户预
合同负债 11,520,495.31 0.58 25,644,689.81 1.27 -55.08
付款项减少所致。
主要系报告期内利润总
应交税费 55,225,395.77 2.77 25,060,019.68 1.24 120.37 额增加相应增加应缴所
得税所致。
主要系报告期内支付上
其他应付款 2,188,716.94 0.11 6,334,307.74 0.31 -65.45
期其他应付款所致。
主要系根据流动性将租
一年内到期的
9,874,096.31 0.50 赁负债重分类至一年内
非流动负债
到期的非流动负债所致。
主要系根据流动性将短
长期借款 36,790,781.33 1.85 24,772,666.80 1.22 48.51 期借款重分类至长期借
款所致。
主要系本年度启用新租
租赁负债 370,653.76 0.02 赁准则导致科目的变化
所致。
主要系报告期内摊销所
递延收益 3,440,398.33 0.17 5,127,474.15 0.25 -32.90
致。
主要系本新致万全评估
递延所得税负
190,000.00 0.01 增值的无形资产要计提
债
递延所致。
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（二）损益情况
单位：人民币元
项目/年度 2021 年度 2020 年度 增减变动率（%）
营业收入 1,282,480,403.50 1,074,280,479.56 19.38
营业成本 877,174,609.82 724,448,937.74 21.08
销售费用 80,697,973.94 60,210,127.22 34.03
管理费用 99,953,867.37 65,444,693.17 52.73
研发费用 121,285,337.26 100,958,904.65 20.13
财务费用 20,918,820.03 26,416,887.36 -20.81
其他收益 19,355,099.86 21,427,596.09 -9.67
投资收益 90,897,245.28 -40,459.80 不适用
资产减值损失 13,343,704.75 21,960,313.63 -39.24
各相关指标增减的说明：
1、营业收入：主要系报告期内国内数字化经济建设发展迅速，公司国内业
务增长较快所致；
2、营业成本：主要系报告期内随着收入增长相应的营业成本有所增长所致；
3、销售费用，管理费用：主要系公司规模扩大人员相应增加及加大市场方
面投入所致；
4、研发费用：主要系本期加大了各行业的研发投入所致；
5、财务费用：主要系报告期内公司调整资本结构，归还了部分贷款，导致
利息支出减少所致；
6、其他收益：主要系本期政府补助少于去年所致；
7、投资收益：主要系报告期内转让上海华桑股权取得投资收益所致；
8、资产减值损失：公司加强了应收账款管理，本年计提的应收账款坏账损
失下降所致。
（三）现金流量构成情况
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单位：人民币元
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金净流量 -10,609,034.08 29,603,982.60 -135.84
投资活动产生的现金净流量 -124,540,746.38 -23,594,098.24 不适用
筹资活动产生的现金净流量 -233,034,477.06 567,735,778.22 -141.05
各相关指标增减的说明：
1、经营活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司营业收入增长，但由
于回款的季节性因素影响，回款晚于人员工资等固定成本所致；
2、投资活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司为提高盈余资金使用
效率，购买理财产品所致；
3、筹资活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司偿还银行债务所致。
（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案五：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
综合考虑 2022 年宏观经济的波动性，公司将进一步扩大市场拓展力度，加
强核心技术的研发。公司在认真分析和总结 2021 年生产经营成果，结合公司 2021
年实际财务情况和对未来经营情况的展望，编制公司 2022 年度财务预算报告，
具体方案如下：
一、2022 年度预算编制说明
公司 2022 年度财务预算方案是根据公司 2021 年的实际经营业绩和公司
2022 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展
计划及下列各项基本假设的前提下，按照合并报告口径编制：
1. 主营业务收入按公司生产能力，工作量目标编制；
2. 人力成本结合公司 2021 年实际水平考虑到薪资费用、社保费用等预计将增
加的费用测定编制；
3. 管理费用、财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。
4. 现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、预算编制的基本假设
1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3. 公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变；
4. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5. 公司 2022 年度业务经营范围无重大变动；
6. 公司内部管理架构不会有重大变化；
7. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范
围内波动；
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新致软件 2021 年年度股东大会资料
8. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
五、2022 年度预算
公司对 2022 年度的销售情况持乐观态度，预计公司 2022 年度实现的营业收
入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
六、完成 2022 年财务预算的措施
2022 年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
1， 充分认识公司内外环境的变化因素，对 2022 年整体工作进行系统安排，将
市场开发工作进行重点规划，确保固有市场稳中有升、新项目市场有较大进
展，从而奠定公司产值利润增长的基础。
2， 继续加强以全面预算管理，对于公司生产经营过程中发生的主要成本、严格
按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本
项目的精细化管理。
3， 继续加强应收帐款管理工作，简化、理顺结算工作内部流程，加强结算考核
力度，加快资金回笼，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的
实现。
4， 继续加强内部项目管理力度，保证各项目按照规范要求进行，提高项目质量，
提高客户满意度。
七、特别说明
上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案六：关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，上
海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
295,841,251.01 元。经公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司 2021 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利
润分配及转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司总股本 182,022,280 股，以此计算合计拟派发现金红利
43,685,347.20 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公
司股东净利润的比例为 30.93%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，
公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
总股本 182,022,280 股，以此计算合计转增 54,606,684 股，本次转股后，公司的
总股本增加至 236,628,964 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司 2021 年度利润分配及公积
金转增股本方案公告》（公告编号：2022-028）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案七：关于 2022 年公司董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情
况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2022 年年度董事薪酬方案，具体
如下：
一、 本议案适用对象：
在公司领取薪酬的董事、独立董事。
二、 本议案适用期限：
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
（一） 独立董事的津贴
独立董事：朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生 2022 年津贴标准为 10 万元
（含税）/年，按月发放。
（二） 非独立董事的薪酬
董事：郭玮先生、章晓峰先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。
四、 其他规定
1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人说的税统一由公司代扣代缴。
2. 以上薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，不含绩效奖金、
销售提成等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调
整。
3. 独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的
相关费用由公司承担。
4. 董事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
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会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案八：关于 2022 年公司监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情
况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2022 年年度监事薪酬方案，具体
如下：
一、 本议案适用对象：
在公司领取薪酬的监事。
二、 本议案适用期限：
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
四、 其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、以上薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，不含绩效
奖金、销售提成等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当
调整。
3、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新致软件股份有限公司监事会
2022 年 5 月 31 日
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议案九：关于购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障
公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层
充分行使权利、履行职责，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟为
公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险的具体方案如下：
1、投保人：上海新致软件股份有限公司
2、被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体
以最终签署的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币 3,000 万元/年（具体以最终签署的保险合同为
准）
4、保费支出：每年不超过 25 万元（具体以最终签署的保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权
公司管理层办理公司和董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括
但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及保险合同相关
其他条款，选择聘任保险经纪公司或其他中介机构，商谈、修订、签署相关法律
文件，处理投保相关的其他事项等）以及在今后董事、监事及高级管理人员责任
险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于购买董监高责任险的公
告》（公告编号：2022-032）。
上述议案，请各位股东审议。
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2022 年 5 月 31 日
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新致软件 2021 年年度股东大会资料
议案十：关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，
并提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商备案登记等事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
每一股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重
每一股份享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定
股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事和符合相关规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
权提出最低持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）董事会、监事会、单独或者合并 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提 以实行累积投票制。控股股东控股比例在
出非独立董事、监事候选人；董事会、监事 30%以上时，或者股东大会选举两名或两名
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 以上董事或监事时应当实行累积投票制；独
上的股东可以提出独立董事候选人。 立董事选举应当实行累积投票制。
（二）董事会、监事会和上述具备提名 前款所称累积投票制是指股东大会选举
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资格的股东，所提名的董事、监事候选人不 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
得多于拟选人数。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
（三）监事会和上述具备提名资格的股 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
东提名董事、监事候选人的，应以书面形式 候选董事、监事的简历和基本情况。
于董事会召开前三日将提案送交公司董事会 在累积投票制下，独立董事应当与董事
秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及 会其他成员分开进行选举。
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案 股东大会采用累积投票制选举董事、监
由董事会形式审核后提交股东大会表决。 事时，应按下列规定进行：
（四）董事会应当向股东大会报告候选 （一）每一有表决权的股份享有与应选
董事、监事的简历和基本情况。 出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分
根据本章程的规定可以实行累积投票制。 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
前款所称累积投票制是指股东大会选举 投于一人；
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （二）股东投给董事、监事候选人的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权数之和不得超过其对董事、监事候选人
决权可以集中使用。 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
股东大会在采用累积投票制选举董事、 （三）按照董事、监事候选人得票多少
监事时应遵循以下规则： 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
（一）出席大会的股东（包括股东代理 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、
人）持有的累积计算后的总表决权为该股东 监事的每位候选人的得票数应超过出席股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
生的董事、监事人数； 权股份总数的半数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理 （四）当两名或两名以上董事、监事候
人）有权将累积计算后的总表决权自由分配， 选人得票数相等，且其得票数在董事、监事
用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表 事、监事人数超过该次股东大会应选出的董
决权的最小单位应为其所持有的股份。每一 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数
股东向所有候选人分配的表决权总数不得超 相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
过累积计算后的总表决权，但可以低于累积 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃 人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
该部分的表决权； 交下一次股东大会进行选举；
（三）董事或监事候选人根据得票的多 （五）如当选的董事、监事人数少于该
少来决定是否当选，但每位当选董事或监事 次股东大会应选出的董事、监事人数的，公
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
的有表决权股份总数的二分之一。 大会上对缺额的董事、监事进行选举。
（四）如果在股东大会当选的董事或监
事候选人数超过应选人数，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少
于应选董事或监事，但已当选董事或监事人
数达到或超过《公司章程》规定的董事会或
监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下
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次股东大会上选举填补。若当选人数少于应
选董事或监事，且不足《公司章程》规定的
董事会或监事会成员人数的三分之二时，则
应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（四）若因两名或两名以上董事或监事
候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另作选举。若因此导致董事会或监事
会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海新致软件股份有限公司关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议
案》（公告编号：2022-034）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案十一：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《上海新致软件股份有限公司章程》等规
定，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和
内部控制审计机构审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2022年4月29日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘会计师事务所公
告》（公告编号：2022-035）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案十二：关于变更董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海新致软件股
份有限公司章程》等有关规定，2022 年 4 月 28 日公司召开第三届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》。经审议，董事会同意提名
金铭康先生、耿琦先生为第三届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日
起至第三届董事会任期届满之日止
本议案共有 2 项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表
决：
12.01 《关于选举金铭康先生为第三届董事会非独立董事的议案》
12.02 《关于选举耿琦先生为第三届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，候选人简历等具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于变更董事的公告》（公
告编号：2022-033）。现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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