上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2022 年 5 月
11 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 31 日下午 14:00 在上海市浦东新区峨
山路 91 弄 98 号 6 楼 601 会议室召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系
统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 31 日 9:15-9:25，
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9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 31 日
9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表有表决权股
份 109,951,479 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.4055%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
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表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
2、 审议通过《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
3、 审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
4、 审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
5、 审议通过《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
6、 审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,085 股，占与会有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 500 股，占与会有表决
权股份总数的 0.0006%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
51,582,014 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9949%；反对 2,085
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；弃权 500 股，占与会中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。
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7、 审议通过《关于 2022 年公司董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
51,582,014 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9949%；反对 2,585
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0051%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于 2022 年公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 109,948,894 股，占与会有表决权股份总数的 99.9976%；反
对 2,585 股，占与会有表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
9、 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 109,913,122 股，占与会有表决权股份总数的 99.9651%；反
对 37,857 股，占与会有表决权股份总数的 0.0344%；弃权 500 股，占与会有表决
权股份总数的 0.0005%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
51,546,242 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9256%；反对 37,857
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0733%；弃权 500 股，占与会中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。
10、 审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 109,913,122 股，占与会有表决权股份总数的 99.9651%；反
对 37,857 股，占与会有表决权股份总数的 0.0344%；弃权 500 股，占与会有表决
权股份总数的 0.0005%。
11、 审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 109,913,122 股，占与会有表决权股份总数的 99.9651%；反
对 37,857 股，占与会有表决权股份总数的 0.0344%；弃权 500 股，占与会有表决
权股份总数的 0.0005%。
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
51,546,242 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9256%；反对 37,857
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0733%；弃权 500 股，占与会中
小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。
12、 逐项审议通过《关于变更董事的议案》
12.1 审议通过《关于选举金铭康先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 88,644,337 股，占与会有表决权股份总数的 80.6213%。金
铭康先生当选公司第三届董事会非独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
30,277,457 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 58.6947%。
12.2 审议通过《关于选举耿琦先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 88,644,237 股，占与会有表决权股份总数的 80.6212%。耿
琦先生当选公司第三届董事会非独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
30,277,357 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 58.6945%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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